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保卢斯第六集团军的进攻,打响斯大林格勒战役。德国人开始的进展是很顺利的,斯大林格勒百分之80的地域被德军控制。但伏尔加河至关重要的渡口始终在苏军手里,源源不断的增兵使双方陷入拉锯战,消耗战。一战的时候有凡尔登战役绞肉机,二战的绞肉机是斯大林格勒 。冬天的到来,使德军变得困难,侧翼的安全是首要的话题。希特勒都参与讨论,而作为南方集团军群司令的曼施坦因和希特勒大本营和前线保卢斯,都有电报往来。起决定作用的是 情报分析,德军认为从夏天打到冬天苏军的消耗也很大,不可能在短时间组织庞大兵力反击。在苏德战场,德军对苏军在人力物力方面的潜力一直估计不足。所以,当朱可夫猛攻负责侧翼的罗马尼亚第三第四集团军的时候,德军根本没有兵力补救缺口。朱可夫就是想围杀保卢斯第六集团军,而曼施坦因担心的不止如此。他担心罗斯托夫,如果苏军冲到罗斯托夫,远在高加索的A集团军群就没有退路。朱可夫没有看那么远,也许是兵力不够,正因为如此,曼施坦因指挥救援斯大林格勒的顿河集团军群力量不大。他希望保卢斯自己冲出来,但保卢斯没有撤退的权限,还有希特勒的决策加上戈林的空运责任,斯大林格勒就成为彻底的包围圈。曼施坦因以尽可能多的兵力保护罗斯托夫,接应A集团军群。幸运的是,朱可夫没有进一步的行动,他认为已经足够,就像俗话说一鸟在手胜过三鸟在林。曼施坦因守住罗斯托夫意义重大,不仅使高加索德军安然撤退,更重要的是南线局势避免崩溃。指挥A集团军群撤退的克鲁格因为行动果敢,组织有力,得到希特勒赏识。被授予骑士勋章,并晋升元帅。朱可夫在斯大林格勒的胜利,对德军是重大打击。曼施坦因守住罗斯托夫战略支撑点,并以此为跳板发动哈尔科夫反击战, 书写二战最经典的战例。

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