 当时日军华中派遣军正集结于长沙以北,驻华中的日军第十一军司令阿南惟畿一方面为牵制中国军队增援港九及缅甸,一方面试图乘虚夺取长沙,打垮第九战区,出动12万兵力,于12月24日强渡新墙河南进,再度进犯长沙,声称“要到长沙过新年”。面对日军的猛烈攻势,中国军队指挥官,人称“老虎仔”的粤军名将薛岳果断中止增援香港的作战计划,实施他早已制订好的“天炉战”计划,将第四军,第三十集团军等决战兵力放在两侧,以第十军坚守长沙,将敌人诱至“炉底”的长沙,两翼伏兵从捞刀河与浏阳河之间猝然出击,将日军包围歼灭。
会战一开始,湖南民众以“焦土抗战”、“与日俱亡”的悲壮气概,一夜之间便使日军无法在战区内获得一粒米一根草,所有大小公路也沟堑纵横,日军的坦克、牵引车、野炮、重炮均不能通行。守卫长沙城的第十军将士抱定与长沙共存亡的决心拼死抵抗,骄横不可一世的“皇军精锐”在长沙城下竟无法越雷池一步。我岳麓山上的重炮群居高临下,一颗颗炮弹向日军倾泻,每一声爆炸都引起中国军队的阵阵欢呼声。
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1942年1月4日拂晓,我军形成对日军的三面合围态势,弹尽粮绝的日军狼狈突围。我军以秋风扫落叶之势,将敌人杀得溃不成军。残余日军最后靠着施放毒气和空军的掩护才得以逃回原来的据点。16日,日军司令部从岳阳撤回武汉,第三次长沙会战以中国军队的大获全胜而告结束。第四军59师师长张德能中将因缴获日军军旗,积功升任第四军军长。
日军非万不得已是不在战场遗弃尸体的,这次却未及烧完。日军撤退的翌日早上,薛岳等由岳麓山回长沙二里牌驻地,车过八角亭后,看见日军遗尸遍野。参谋长吴逸志命人把已经掩埋的日军尸体全部扒出来,加上遗尸埋在一起,堆一个高台子,并勒石留念,上书“倭寇万人冢”,旁书“陆军中将吴逸志题”。
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