当4月27日远征军司令长官部下达曼德勒会战命令时候,西路的英军以全部退至伊洛瓦底江以西,正在向印度英普哈尔撤退中,国军的新38师直接但任英军的撤退掩护.中路国军新22师的一部,在他希以北30公里处的温丁与日军对峙.东路国军200师正向罗列姆攻击前进中,国军第6军已全部离开公路沿小路向萨尔温江以东撤退中.日军的先头部队已经到达细胞以南的大桥附近,腊戍十分危急.

远征军长官部的部署是:以新28师四个营守曼德勒核心,以新38师守瓦城以西伊洛瓦底河的北岸,以新22师及96师分防瓦城以南小河之线.

日军28日占领腊戍后,29日日军一部附战车出其不意由细包回击曼德勒.打了远征军措手不及,这是远征军长官部张皇失措,再不叫嚷"曼德勒会战"了.30日长官部急下令瓦城各部队向伊洛瓦底江西岸撤退.然后向八莫,密支那后撤. 从此中国远征军走上了惨绝人寰的惨败境地.

西路国军自4月27日前后从孟尼瓦(曼德勒以西铁路终点)向印度英普哈尔撤退,所有重装备全部遗弃,至5月3日前后与长官部失去联系.

东路第6军25日以后,即向景东方向撤退.在东路国军撤退的同时,日军先头部队在100多辆汽车的运输下到达腊戍南110英里的孔海坪,日军26日午后就抵达细包东南的南海附近与国军新22师82团接触.27日国军放弃了细包,28日日军攻击新29师,当晚占领腊戍.30日新29师退到新威布防,5月1日即失守.5月2日贵街失守,5月3日畹町失守,八莫失守.5月4日日军向惠通桥急进,与国军36师先头部队接触,日军从上游渡河与36师的后续部队接触激战.攻占八莫的日军与8日占领密支那.9日日军惠通桥东岸之日军回击西岸.10日日军占领藤冲.惠通桥一役.国军损失惨重,狼狈逃窜,其惨状惨不忍睹.

中路国军于5月1日全部撤完,并将伊江大桥炸毁,长官部原计划用火车运送部队向八莫撤退,不料火车开出二里即碰车,车辆损坏,数日后车辆修复,开至坎巴拉车站后即不能再开,无奈之下,第5军直属队,200师,96师及66军新38师徒步轮流掩护撤退,8日到达卡隆南印岛.长官部长官史迪威,罗卓英早在3日就已丢弃整个部队,逃往印度.

这时的中国远征军以成无头之军,各自为政,中路第5军在杜聿明指挥下按蒋介石命令,向密支那,片马转进回国.

9日第5军在卡隆发现日军,这时只有孙立人师先到的一个团,而廖耀湘师,孙立人师主力尚需一天半才能赶到,国军如果不能将部队集中使用,即有被日军各个击破的危险.杜聿明决定先抢占密支那,但在此时从无线电广播中得知,日军在3日占八莫,8日即占了密支那,只好先遣93师在右翼掩护,并与孟拱占领掩护阵地,使主力经孟拱以西以北进入国境回国,各部队准照执行,只有新38师在师长孙立人指挥下,经温藻,英普哈尔进入印度.

中国远征军分为四条道路以不同的方向撤退;第五军直属队一部,新22师及长官部所属各单位如交通部处长唐文梯,铁道兵团张学逸所率的交通员工,暂编团运输大队及英军联络官俩人等经由曼西北后转打落到新平阳,因雨季延时后又奉命改道入印度. 第96师及炮兵,工兵各一部经孟拱,孟英,葡萄,高黎贡山回国.200师及新兵训练处1,2两团自棠吉开始攻罗列姆,以后沿途突破日军封锁经南盘江,梅苗,南坎以西回国.

各部队经过之处,多是崇山峻岭,山峦重叠的野人山及高黎贡山,森林弊天,蚊蜹成群,人烟稀少,给养困难.本来预计在大雨前可以到达缅北片马,可是由于沿途可行之路多为日军封锁,不得不以小部队牵制日军,使得主力安全转进.因此,曲折迂回费时旷日.至6月1日前后,军直属队的一部及新22师到达打洛;96师到达孟关,200师到达中缅边境南坎附近;黄翔部到达国境泸水附近与国内宋希濂部取得联系.

自6月1日以后至7月中旬,缅甸雨水特大,整天倾盆大雨.原来旱季作为交通道路的河沟小渠,此时全都洪水汹涌,既不能徒涉也无法架桥摆渡.工兵扎制的无数木筏都被洪水冲走,有的时候连人也冲没,加以原始森林内潮湿特甚,蚂蟥,蚊虫以及千奇百怪的小巴虫到处都是.蚂蟥叮咬,破伤风病随之而来,疟疾,回归热及其他传染病大为流行.一个发高热的病人昏迷不醒,加上蚂蟥吸血,蚂蚁侵蚀,大雨冲洗,数小时内人就变为白骨.官兵死亡累累,前后相继,沿途尸骨遍野,惨不忍睹,惨绝人寰.杜聿明在打洛患了回归热,昏迷两天,不省人事,全体官兵因此暂停行军两天,护理杜聿明的连长因受传染反而不治身亡.200师长戴安澜,团长柳树人,96师副师长胡义宾,团长岭则民等都在撤退中死亡.

至8月初,各部先后集结于印度和滇西,据当时的初步统计,由于国军将领无能,指挥混乱,英军逃跑致中国远征军第一阶段入缅作战大溃败.落伍,染病非战斗死亡的比与日军战斗死亡的多数倍. 中国远征军入缅十万人到撤回印度和国内仅余四万人左右.大体情况如下;


第五军:


番号 出征人数 战斗死亡人数 撤退死亡人数 现有人数

第五军直属队 15000 1300 3700 10000

200师 9000 1800 3200 4000

新22师 9000 2000 4000 3000

96师 9000 2200 3800 3000

合计 42000 7300 14700 20000 第六军: 甘丽初的第六军(辖四十九师 ,第九十三师 暂编五十五师 )在缅甸被日军击破溃不成军,编制全散,由缅甸的景东退到云南的思茅,普洱一带,残部仅存六千多人,所以没有办法统计各师的情况 ; 第六十六军: 张珍的第六十六军,除新三十八师在师长孙立人带领下率残部退入印度外,新二十八师二十九师在撤退滇缅公路时几乎就没有抵抗,被日军快速部队冲击一下,就完全溃散,没有丝毫的战斗力,他们大多三五成群,多者几十人,沿滇缅公路向东逃跑,到处强劫,弄得鸡犬不宁.逃回国内的也就5000多人.因军长,师长军法从事,所以没人统计各师的情况.

中国远征军第一次入缅作战可以用指挥混乱,国军将领无能,打撤无序,丧失辱国,罪无可恕来形容.