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1945年9月12日,为执行中共中央关于向东北发展,并争取控制东北的战略部署,由新四军第2、第3师和山东军区调往东北的一部分部队,分别进至哈尔滨以东、以南和肇东、肇州、肇源地区,与当地抗日联、县大队、保安队等合编成武装团队,分别在北满和西满军区领导下,参加当年冬至1946年10月的剿匪作战,建设根据地,不断发展壮大。

以这些部队为基础,11月组建独立第5师。5至6月,独立第2、第4师参加东北夏季攻势的磐石和乌拉街等战斗。9月至1948年3月,3个独立师在东北秋季攻势、东北冬季攻势中,先后参加陶家屯,新立屯、四平和法库等战斗。期间(3月),3个独立师合编成东北人民解放军第12纵队,钟伟任司令员,袁升平任政治委员,熊伯涛任副司令员,陈志芳任政治部主任。3个独立师依次改称为该纵队下辖之第34、第35、第36师。纵队编成后即开展新式整军运动和军事练兵。6月,执行围困长春国民党军的任务。长春和平解放后,参加辽沈战役,在沈阳地区执行外围作战任务。配合友邻部队攻克沈阳。1948年11月,根据中央军委关于统一全军编制及部队番号的命令,第12纵队改称中国民解放军第49军,钟伟任军长,袁升平任政治委员,熊伯涛任副军长,陈志芳政治部主任。第34师改第145师,温玉成任师长,谭友林任政治委员;第35师改称146师,王奎先任师长,栗在山任政治委员;第36师改称第146师,沈启贤任师长,王建中任政治委员。东北野战军独立第13师调归该军建制,改称162师,王兆相任师长,陈德任政治委员。全军5万余人。隶属东北野战军。12月至1949年1月,参加平津战役。第145师配属兄弟部队攻克天津,军主力解放塘沽,尔后第145、第146师担负天津守备任务。3月,该军编入第四野战军第13兵团建制。4月,向华中、华南进军。7月,在宜沙战役攻克沙市和江陵,并乘胜渡过长江追击国民党军。8月,第162师调归湖南军区建制。9至10月参加衡宝战役。11月由湖南邵阳地区进军广西,担负接收城市和维护交通安全任务。1950年1月,所属3个师依次兼平乐、柳州、桂林军分区,部队参加剿匪作战。4月,军部与广西军区领导机关合并,所属3个师归广西军区领导,第49军番号撤销。1951年7月15日,以第154师师直为基础又扩建为第49军军部,原辖之3个师归建,原兼各军分区,归广西军区领导。

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