卡扎拉会战是隆美尔运用克劳塞维茨“进攻力学”理论的典范。在敌众我寡的情况下,他做出了一生中“最为大胆”的决定,击溃了英国著名的第8集团军。从此,他声名鹊起,为世人所瞩目。


1941年底至1942年初,希特勒加强了在地中海的海空力量,德第2航空队开始对英军在地中海的海空基地马耳他进行狂轰滥炸,德意海军在地中海积极打击英国海军及其运输船,由意大利开往的黎波里的运输船可以畅通无阻地驶过地中海了。1942年1月5日,9艘商船在的黎波里安全靠岸,给隆美尔卸下了50多辆坦克和2000吨燃油,使德意非洲军的坦克很快增加到了150多辆。得到这些增援后,隆美尔悄悄地进行着反攻准备,他对自己的计划秘而不宣,使意大利人和英国人都以为他准备继续撤退。21日8点30分,隆美尔命令非洲装甲集团军发起进攻。英军战线拉得过长,遭到突然打击,只得匆忙应战,英第1装甲师在第一次交锋中就损失了半数以上的坦克。25日,隆美尔攻占了姆苏斯。这时,英军指挥系统陷入混乱,指挥官们正在没完没了的争吵。接着,隆美尔佯装进攻迈吉利,当英军兵力被吸引到迈吉利时,隆美尔却猛攻班加西。29日,班加西再次易主,隆美尔缴获大批战利品。英军第8集团军司令里奇被迫放弃了迈吉利,退守卡扎拉防线。在随后三个多月中,德意联军与英军双方战线大致稳定在卡扎拉防线上。双方都在加强力量,积极准备向对方进攻。


卡扎拉防线位于托布鲁克以西75公里的地域,是英军利比亚防线的最前沿。它北起海岸附近的卡扎拉南至沙漠中的比尔哈希姆,绵亘80公里,由一系列要塞、大量的野战工事、大片的布雷区组成,具有相当的防御纵深。英军第8集团军下辖两个军:第13军和第30军,第13军负责卡扎拉南部的防御,第30军负责卡扎拉北部的防御。防线的北端由南非第1师防守,南端筑有要塞,由自由法国第1旅防守,外围布有厚密的雷阵。由防线的中央西迪哈夫塔向后延伸10多公里是“骑士桥”,也是一个坚固的要塞,由英军1个旅防守。再往东是阿德姆“盒子”,由印度部队防守。防线的后方是由机动能力强的装甲和摩托化部队组成的强大预备队。托布鲁克是整个防线的补给基地。隆美尔在谈到卡扎拉防线时写道,“所有的要塞都拥有强大的炮兵、步兵和装甲部队及充足的弹药。整个防线的构筑显示出优良的技巧和高超的技术水准。所有阵地和要塞均符合现代战争的要求……埋设的地雷总数达100万颗……”然而英军部署也存在明显的缺陷。此部署主要是为了一旦准备充分后向西发起进攻,而不是为了坐待隆美尔的进攻。另外,他们在贝勒哈迈德建立了前进基地和铁路终端站,这是一个很容易受到德军翼侧包抄的明显目标,那里堆积如山的物资需要掩护,使得英军指挥官顾虑重重,作战时不敢随意调动部队,其机械化部队的威力便难以充分发挥出来。


会战开始前双方的力量对比如下:隆美尔以3个德国师和6个意大利师对6个英国师(2个装甲师)、2个摩托化加强旅和2个“集团军”直属坦克旅。不过5个意军步兵师有4个是非摩托化的,在即将开始的机动战中发挥不了多大作用,而英军步兵师已几乎全部摩托化。经补充后,隆美尔拥有560辆坦克,其中230辆是过时和不顶用的意大利坦克;除掉30辆在修理中的坦克和20辆刚运抵的黎波里的坦克外,再无任何后备坦克;560辆坦克中包括19辆3型(J)特种坦克,装有50毫米反坦克炮一门。得到加强的英军有849辆坦克,还有420辆可派来增援的坦克。849辆坦克中有近400辆新近装备的美制“格兰特”式坦克,该坦克装有一门75毫米坦克炮,装甲厚度和主炮穿透能力均优于德国3型(J)特种坦克。英军在坦克数量方面处于3︰1的优势,在火炮数量方面处于3︰2的优势,特别是反坦克炮方面,英国新装备的57毫米反坦克炮质量优于德军的50毫米反坦克炮。在空军方面,双方的力量比其他任何一次战役都接近平衡。更准确点说,隆美尔略占优势。德意方面拥有704架飞机,英军方面拥有近600架飞机。德意军共9万人,英军10万人。