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张梁

盐湖股权案事件经过

●1997年,青海盐湖工业集团控股的青海盐湖钾肥(35.86,-0.26,-0.72%)股份有限公司(下称“盐湖钾肥” ,000792.SZ)在深圳证券交易所上市。

●2006年9月,宋世新代表兴云信与盐湖集团签署了《增资扩股协议》。

●2006年11月24日,兴云信的股东与华美系签订股权转让协议书,约定以7030万元转让兴云信全部股权,当时尚未取得盐湖集团股权。

●2006年12月5日, S*ST数码(000578.SZ)停牌, 12月30日,公司公告称,盐湖集团将对其进行重组。

●2006年12月18日,青海国投向兴云信转让了其持有的盐湖集团3818.78万股股份。

●2007年2月,华美系与兴云信签订信托协议,将其实际投资形成的盐湖集团股权权益委托兴云信持有和管理。

●2006年11月~2007年7月间,华美系合计向兴云信支付3.288亿元,兴云投资出资4000万元,兴云信将合计3.688亿元资金支付给青海国资委和盐湖集团。

●2007年12月,华美系以8050万收购兴云信100%股权。

●2008年3月,青海盐湖工业集团股份有限公司(下称“ST盐湖”,000578.SZ)正式复牌。

●2008年5月,媒体报道了兴云信被华美系收购之事,6月,兴云信通过ST盐湖发布了“致歉”公告,称公司所持ST盐湖股份系信托财产,实际权益人为华美丰收、王一虹、深圳禾之禾公司和兴云投资。

●2008年11月17日,禾之禾向深圳市中院提起确权诉讼。次年1月4日,深圳市中院作出生效《民事调解书》,确定各方对ST盐湖的股权分割。

●2008年底,盐湖钾肥公告为减少关联交易,拟以新增股份换股吸收合并控股股东ST盐湖。

●2010年4月11日,宋世新、董晓云等人被刑事拘留,随后被正式逮捕。

●2011年1月14日,张克强被云南省警方刑事拘留,不久被批准逮捕。

●2011年5月,在完成吸收合并之后,盐湖钾肥改名为青海盐湖工业股份有限公司。

(本报记者据本案有关法律文件整理)

2月10日,到访中国的加拿大总理斯蒂芬·哈珀访问了位于广州的华美英语国际学校,与学生们进行交流互动,并进行了乒乓球比赛。而该校的主要创办人、广东华美投资集团董事长张克强却无法分享这喜悦,他已经在云南省看守所里面度过了第二个春节。

在因“44亿元盐湖集团股权案”被羁押将近1年之后, 2011年12月30日~2012年1月4日,张克强、宋世新等人被控以涉嫌诈骗,在昆明市中级法院进行了为期三天的庭审。

华美系借道深圳市兴云信投资发展有限公司(下称“深圳兴云信”),收购青海盐湖工业集团(下称“盐湖集团”)股份的全过程,也由此浮出水面。

华美系人士对《第一财经日报(微博)》记者表示,控辩双方对于此案涉及的基本事实均无异议,但因立足点不同,对于案件的逻辑推演和案情重组也完全不同,庭审上控辩双方讲述的案情经过也呈现两个截然不同的故事版本,犹如日本电影《罗生门》的情节。

由此也产生完全不同的结论——公诉人昆明市人民检察院认为,张克强等人以非法占有为目的,虚构事实、隐瞒真相,骗取国家财产,数额特别巨大,情节特别严重,应当以诈骗罪被追究刑事责任。

张克强等人的辩护律师团队则认为,此案中只有企业法人之间合作投资、委托投资等一系列民事法律关系,张克强等人均不构成诈骗罪,应判无罪。

因案情复杂而控辩双方各执一词、激烈交锋,审判长宣布将在合议庭商议后再择日做出判决。

公诉人指控:蓄意诈骗

此案缘起于盐湖集团2006年的增资扩股。是时正值察尔汗盐湖综合利用二期项目开工,需投资约50亿元。因一、二期工程几乎同时开工,盐湖集团资金缺口严重,选择了增资扩股10亿元。

检方指控,张克强等人长期觊觎盐湖集团国有股背后的经济利益,一直策划购买;而盐湖集团为防止国有资产流失,对该公司国有股的股东资格进行了严格限定:只能是国有企业。为此,张克强等人商议,利用云南烟草兴云投资股份有限公司(下称“兴云公司”)子公司深圳兴云信公司的国企身份参与盐湖集团增资扩股。

2006年,广州市华美丰收资产管理有限公司(下称“华美丰收”)总经理宋世新持兴云信公司法人委托书等文件,以其授权代表身份,多次与盐湖集团、青海省国资委等部门商谈,并以兴云信公司名义分别签订增资盐湖集团2亿股、受让青海国投公司持有的盐湖集团3818万元国有法人股权的协议。

检方对此过程认定为:宋世新等人系假冒国企兴云信的工作人员,虚构事实、隐瞒真相。

当时保利地产(微博)(10.58,-0.04,-0.38%)刚刚上市,分列第二、三大股东的张克强和华美集团尚未能变现巨额市值。于是华美系主要高管和内部股东30余人共同筹集了资金,以华美丰收、宋妻王一虹的名义投入兴云信公司,宋世新又拉来深圳禾之禾公司入伙,加上兴云公司投入资金4000万元,前后共计3.6875亿元。在2006年到2007年间由兴云信分批支付给盐湖集团和青海国投。

2006年底,盐湖集团突然宣布收购青海省连年亏损、濒临退市的上市公司S*ST数码,要借壳上市。兴云信名下盐湖集团股权巨大升值空间可期。

起诉书指控,2007年下半年,张克强等人为非法占有兴云信名下盐湖集团股权,在兴云投资总经理董晓云、兴云信总经理崔伟的配合下,由华美集团及华美丰收以人民币8050万元溢价收购兴云信公司;张克强、宋世新等人还承诺事成后,董晓云和崔伟将分别获得一定比例盐湖股份收益权。

其后,崔伟在董晓云的授意下,通过中介人员伪造了兴云信公司国有资产主管部门的审批手续和产权交易证明等手续,并于2008年2月底从深圳市工商管理部门骗取了兴云信公司的工商变更登记。

2008年3月,盐湖集团变身“ST盐湖”正式复牌。同一时间,兴云信转让过程中存在国有资产流失的举报也开始流向媒体和云南中烟。5月间,有媒体报道称兴云信坐拥70亿市值的“ST盐湖”股票,却被以7000万元贱卖。张克强及华美系由此陷入舆论漩涡。

同年底,深圳禾之禾向深圳市中级人民法院提起诉讼,要求将兴云信名下的“ST盐湖”分割确权到真实出资人名下。次年1月4日,深圳市中院以《民事调解书》方式,确定各方对ST盐湖的股权分割,其中,华美丰收为8922.04万股,王一虹为8525.92万股,禾之禾为2614.29万股,而兴云投资委托于兴云信部分为2441.02万股。

辩护人:借腹生子

公诉人认为,张克强等人先是“狸猫换太子”,通过兴云信收购盐湖集团的股份,然后又“乾坤大挪移”,将兴云信的股权通过虚假文件进行收购,欺骗性实现盐湖集团的股权过户。以诈骗的方式实现对国有资产的非法占有。涉案市值达人民币44.659亿元。

但宋世新、张克强、董晓云等人在法庭上的供述,却是一个“借腹生子”合作投资的故事。

早在1999年,宋世新便已经开始关注盐湖集团,看好该公司资源前景。随后认识了其部分高层。双方很快“迎来送往”。宋说当时盐湖集团业绩很差,“每年亏损一个亿”。2001年,宋世新曾尝试购买盐湖集团股权未成功。

此后,宋世新认识了兴云投资总经理董晓云。兴云投资当时投资股市亏了3000万,宋世新受托为其投资理财,不仅扭亏,还赚了1个亿,双方关系由此密切。

2004年后,盐湖集团经营状况好转,股权价格也一路飙升。宋世新认为自己无法筹集巨额资金,便与董晓云商谈合作投资。宋和兴云信时任总经理杨承佳到盐湖集团实地考察,并商定由兴云信公司出面投资。

据华美公司人士透露,宋世新原来的想法是这个项目不让华美丰收和张克强介入,由自己独立完成。为此,宋设立了广州振元投资顾问公司作为兴云信投资盐湖的顾问,以顾问费方式分取收益。

但兴云公司母公司云南烟草的人考察过盐湖集团之后,并不认可其投资前景,决定不投资。兴云投资和兴云信因此无法筹集到足够的收购资金。

2006年9月,骑虎难下的宋世新不得不转而求助于华美集团和张克强。张克强对于宋世新打算背着自己在外面“吃独食”非常恼火。宋世新于是写信给张克强解释并求助。

宋与张随后达成协议:由华美系出钱通过兴云信收购盐湖集团的股权,然后再收购兴云信。

由于收购兴云信遇到阻碍,2007年2月、3月间,华美系与兴云信签订信托协议,将其实际投资形成的盐湖集团股权权益委托给兴云信持有。

但不久,宋世新和杨承佳之间发生了激烈的个人冲突,杨数次威胁:华美系放在兴云信的资产,只能保证本金和利息,投资增值部分不能保证。宋世新转而求助杨承佳的上司董晓云,在董的协助下,华美系完成对兴云信的收购。

庭审中,由14位辩护律师组成的辩护团队跟昆明市的检察官们围绕诈骗罪是否成立密切相关的“国有企业投资门槛是否存在?”“谁是被诈骗的受害人?”等关键问题,以及“华美的系列投资和收购是否有效”进行了激辩。


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