布鲁克林起诉奇瑞汽车的270条罪状

布鲁克林和奇瑞在2005年底就签署了关于在美销售中国产汽车的协议。但奇瑞终止了与布鲁克林的协议,因为奇瑞称布鲁克林的公司梦幻汽车公司(Visionary Vehicles LLC)未提供必要的资金。

布鲁克林在7月18日(周五)对《美国汽车新闻》说:“我们将对他们所做的一切追究到底。”

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密歇根州南区美国联邦地方法院东区

V CARS LLC公司 案件编号:

(前身为VISIONARY VEHICLES LLC公司) Hon.

特拉华股份有限公司成员

原告

奇瑞汽车有限公司

依据中华人民共和国法律而建立的公司

尹同耀,中国公民

KAN LEI,德国公民,在中国定居

奇瑞量子汽车公司,外国公司

以色列公司,依据以色列国法律建立的公司

和量子有限责任公司

被告.__________________________________________________________

SOMMERS SCHWARTZ、 P.C. ADORNO & YOSS、 LLP

Andrew Kochanowski (P55117) Fred A. Schwartz

Daniel D. Swanson (P29288) 700 S. Federal Highway、 Ste. 200

Attorneys for Plaintiff 和 Boca Raton、 FL 33432

2000 Town Center、 Suite 900 电话:(561) 393-5660

Southfield、 Michigan 48075

电话:(248) 355-0300 原告公司的出庭律师

___________________________________________________________/

提交给陪审团的控诉和要求

原告V CAR有限公司(前身为梦幻汽车有限责任公司)及其律师SOMMERS SCHWARTZ,P.C.和ADORNO YOSS,LLP,现针对被告奇瑞汽车有限公司尹同耀、KAN LEI、奇瑞量子汽车公司、以色列公司和量子有限责任公司提出如下控诉:

引言

1.原告依据反诈骗腐败组织集团犯罪法案18U.S.C第1961部分(以下简称“RICO”)和美国国家法律,对被告奇瑞汽车有限公司(以下简称“奇瑞公司”)提起控诉。由于奇瑞公司受中国法律管辖,所以其得以连续掠夺西方技术,并腐化合作伙伴和竞争对手的职员,以获得重要的商业情报。贯穿其不长的历史,奇瑞及其高层,以及其它为其服务的人员一直以来有计划地违反合同义务;盗窃汽车相关规划;让西方公司为其设计汽车,却不对西方公司之协议权利付费;毫无执行双方协议的诚意;其所作所为实质上对每一个曾走过这条路线的西方汽车和汽车联营公司不利。

2.本案起因于原告V Cars LLC公司(以下简称“梦幻公司”)和奇瑞公司2004年晚期的一项协议。当时梦幻汽车公司和CHERY公司协议商定在中国建立一家合资企业来生产汽车。协议中指定梦幻汽车公司为北美地区的独家专营进口商和分销商。在协议期内,梦幻汽车公司预期将能够在该项贸易上获利140亿美元。出于对该贸易协议的信任,以及受到奇瑞公司及其高层承诺将诚心诚意建立合资公司的虚假表现的蒙蔽,在意识到奇瑞公司没有打算执行其协议义务前,梦幻汽车公司已经筹资并投入了2600多万美元。事实上,延续其将以前的财务困难转嫁给西方公司的谎言和欺诈模式,在西方和国际压力下,奇瑞公司以高姿态对本项协议,以及由梦幻汽车公司及其投资人所做的汽车经营规划和投资发布了公告,作为取代梦幻汽车公司,背地里另外签署了两份北美地区专营协议的手段。正当奇瑞和梦幻预期要签订协议时,奇瑞却以比与梦幻更优惠的条件与另一个新合作伙伴在中国成立了一家合资企业。新协议允许奇瑞保留北美地区经销权,而该权利在2004年已通过协议转让给梦幻汽车公司。

3.奇瑞公司上述行为使梦幻汽车公司损失了2600多万美元投资,以及数十亿美元未来收益。而这2600万美元是梦幻汽车公司在受到奇瑞公司的虚假诚意蒙蔽的情况下而投入的。奇瑞公司违反了联邦RICO法令,违反或共谋违反此处详列的大量邮件和电报欺诈相关条例。奇瑞及其他人员作为共谋者直接违反了上述条例。国家法律索赔主张起因于形成RICO法案诉讼理由的基础的相同的交易或事件,或一系列交易或事件。

4.奇瑞所签订协议的第二者是被告以色列公司及其子公司量子有限责任公司(以下简称“量子”)。这些被告公司是由梦幻汽车公司介绍给奇瑞的。国家法律索赔针对这些被告。

司法权主张

19.2004年早期,Bricklin为梦幻汽车公司与一家中国汽车制造厂合作编制了一份规划。他认为将中国汽车进口到北美地区销售在商业上是可行的,这是因为其成本低于诸如宝马、奥迪和雷克萨斯这些现有欧洲和亚洲luxury模式。 由于Bricklin过去在汽车进口投资中取得了令人瞩目的成功,所以其具有创建一个成功的品牌和品牌意识所需要的知识、社会关系,以及投资人和美国汽车和商业压力所需要的信誉。

20.2004年早期Bricklin与奇瑞公司相识,并被其工厂状况所感动。逐渐深信奇瑞有能力生产足够数量的载客汽车,以支持面向北美地区的出口业务,Bricklin在奇瑞-梦幻冒险/投资中发现了重要的潜在机会,以进行汽车设计、征求美国批准、进口奇瑞汽车在北美地区销售。梦幻所做的规划后来获得了奇瑞的同意,并用于监督中国制造汽车的销售,以及在美国创建了由250个经销商组成的销售和服务网络。

B. 奇瑞公司汽车公司的曲折背景

23. 奇瑞公司的历史要追溯到安徽省芜湖市一个汽车零部件生产项目。安徽省尽管毗邻上海市,但是由于缺乏主要的重工业扩大地方税收,该省位列中国最贫困的省市名单。在20世纪90年代,芜湖市领导纷纷开始谋求推动当地经济发展的机会,希望使芜湖能够跟上整个国家经济的高速发展。芜湖当地政府制定了通过将现存的多个小型汽车零部件装配公司改建为一个汽车制造企业,发展本地汽车业的一项计划。

24. 1997年3月,奇瑞公司的前身——安徽汽车零部件工业公司正式成立。该公司由芜湖市和安徽省政府所有的4个公司所组建成立。尽管芜湖市汽车制造项目得到了芜湖市当地政府和安徽省政府暗中的协助和支持,但是中国政府却严禁该项目的实施。

25. 因此,奇瑞公司作为一个汽车零部件制造商开始运营生产,本身就已经违反了中国政府的有关于建立汽车制造企业的相关法律法规。

26. 2000年,奇瑞公司生产了其第一辆汽车;到2003年,奇瑞公司的年产量超过90,000辆。截至到2004年,尽管奇瑞公司承诺在第一年为梦幻汽车公司生产250,000辆汽车,但是奇瑞公司当时的生产力只有每年300,000辆。

27. 由于奇瑞公司在其最初发展阶段缺乏设计和制造汽车所必须的汽车工程学专业技术,并且其汽车生产并未得到中国政府的授权批准,所以尽管其运营得到了芜湖当地政府以及安徽省政府的支持与帮助,但其却涉嫌使用不合法手段进行汽车生产。这些行为包括了以下两个重要方面:一是涉嫌盗取国外的工艺技术;二是无视世界范围内有关知识产权保护的惯例。

28. 奇瑞公司的管理者和设计师中,有一部分之前受雇于FAW—一个具有良好发展势头的中国汽车公司,德国大众公司为该公司的合伙人之一。这部分人抄袭了大众公司的知名款—捷达,设计了奇瑞公司的第一款车型。奇瑞公司不仅抄袭了捷达所具有版权和商标权的设计,而且还从FAW的独家供应商为其汽车制造购买零部件,而这些安装到奇瑞公司汽车上的零部件甚至还留有大众公司的标志。随后,奇瑞公司遭到大众公司的起诉,由于违反了知识产权协定及相关条例,2003年奇瑞公司向大众公司支付了百万美元的巨额侵权赔偿款。

29. 2003年5月,奇瑞公司向中国市场投放了一款名为QQ的车型:

30. QQ车款几乎是通用汽车公司的雪佛莱乐驰款汽车的完全模仿品,而通用汽车公司的该款汽车预计在QQ出现的几个月后在中国市场上生产销售,其名为通用曼帝兹。

31. 奇瑞公司通过贿赂方式诱使韩国大宇公司(大宇公司负责为通用公司进行汽车设计,之后该公司被通用汽车公司所收购)的一批工程师离开韩国大宇而将汽车设计图带到中国。通用汽车公司以奇瑞公司抄袭乐驰款车型的设计为由起诉了奇瑞公司,奇瑞公司再一次卷入了违反知识产权法的诉讼之中。

32. QQ汽车成为奇瑞公司在中国市场的畅销产品。QQ汽车的车身结构,内部和外部设计以及其大部分的零部件与通用汽车公司的曼帝兹车型在实质上并无差异。事实上,两款车型的很多零部件是可以实现互换的。因此,通用公司起诉了奇瑞公司,而该起诉在中国政府的协助下于2005年得到了解决。中国政府干涉此纠纷是为了防止其在国际上被贴上知识产权侵犯者的标签,防止其形象受到该诉讼的负面影响。(虽然中国的形象已经受到了与日本丰田公司,微软公司以及其他公司这些众所周知的纠纷的负面影响)

33. 在2004年初,Bricklin、梦幻汽车公司开始着手与奇瑞公司洽谈之时,Bricklin与梦幻汽车公司对奇瑞公司无视国外知识产权法的行为不甚了解,对其并非通过支付合理费用而是通过收买竞争对手员工以获取咨讯和版权的做法也不知情。

34. 在确定了奇瑞公司作为梦幻汽车公司的潜在合伙人后,Bricklin与其金融咨询美国投资银行Allen & Co分别与奇瑞公司的管理层进行会面,其中包括奇瑞公司首席执行官尹同耀(其职位为公司总经理)和奇瑞负责海外事务的副总裁周必仁,共同商讨达成该组建合资企业协议的具体条款。在加入奇瑞公司之前尹同耀在FAW工作了12年,而该公司就是之后奇瑞违法购买零部件并抄袭其设计的公司。据相关报道,尹同耀之兄(弟)位居中国共产党党委书记一职,在尹同耀的商业投机活动需要政府支持的时候,其为尹同耀提供了充分的支持。

C.2004年11月:梦幻汽车公司和奇瑞公司同意出资组建合资公司

并同意梦幻汽车公司作为其在北美地区的独家进口和销售商

35. 2004年11月,奇瑞公司和梦幻汽车公司同意共同发展公司谋求经济利益。梦幻汽车公司和奇瑞公司制定了一个具有强制执行力的合同:(1)双方以确定数目的资产出资组建一个中国法人合资公司从事奇瑞汽车在中国的生产;(2)授予梦幻汽车公司在美国、墨西哥、加拿大、波多黎各和加勒比海地区独家进口和销售由合资公司所生产的汽车及其备件的权力。此条款对合资公司的有效期为30年。在下文中,两者的商业关系将被称为合资,而筹划将成立的公司将被称为合资公司。

36. 奇瑞公司承诺将其产权,加工,设计以及其他资产,包括一个能够满足合资公司产量需求的工厂,注入到合资公司中从而完成组建。梦幻汽车公司则承诺将在合资公司获得政府部门的批准许可后,向该合资公司提供固定数额的资金。根据双方的出资比例,奇瑞公司拥有合资公司百分之六十的产权,梦幻汽车公司拥有其余百分之四十。

37. 协议要求合资公司最初需要向梦幻汽车公司提供250,000辆汽车(最少数量为50,000辆),并预计今后几年汽车供应量将会有所增加。奇瑞公司指定给合资公司的5条专属的汽车平台为S12、B14、B21、B22以及随后在奇瑞发展中将建立的B23。其中,S12为一个微型汽车平台,B14以及B21-23系列为轿车和SUV(全时全能汽车)此类中型汽车平台。双方后来又在合资协议中增加其他车型和平台。

38. 根据奇瑞公司的建议,该项协议的条款,双方在该项目中的义务和责任都在之后的私募备忘录中列明,而该私募备忘录将呈递给公司潜在的投资者。该备忘录要求梦幻汽车公司将梦幻汽车公司股本转让给北美地区的经销商,梦幻汽车公司将获得合资公司40%的所有权,而这些获得资本转让的经销商将负责合资公司所生产的汽车的运送和销售。

D. 梦幻汽车公司通过广告和公共关系各项活动

宣传将奇瑞公司作为合作伙伴放入其发展规划中

39. 由于充分相信奇瑞能够履行组建合资公司的义务,2005年1月当合资协议达成不久,梦幻汽车公司开始从投资者进行大规模的融资。最主要的投资者为北美的经销商们,他们获得了购买梦幻汽车公司股本的机会,而梦幻汽车公司通过投资所获得的资金将获得合资公司40%的所有权。

40. 梦幻汽车公司和奇瑞公司都认为两者合伙关系要获得广泛意义上的成功将很大程度上依赖于公众,相关汽车媒体,潜在个体汽车经销商以及国外的投资者能够认可奇瑞公司为一个可靠的汽车制造商,并确信奇瑞作为一个具有竞争力的著名汽车制造公司,拥有足够的资源能够满足高质量汽车的设计和生产,能够在良好的资信情况下实现企业运营。

41. 由于凭借以往的经验,并在由梦幻汽车公司支付相关费用的情况下,Bricklin在短时间内对两者的合资成功进行了大规模的有利报道和正面宣传。在协议宣告成立后的3个月内,《底特律自由报》对奇瑞进行了独家的头版新闻报道,自此奇瑞成为西方媒体眼中值得信赖并且极有价值的中国汽车制造商。由梦幻汽车公司策划并支付相关费用的宣传活动旨在向公众传达多项信息,其中包括明确中国生产的汽车将进入美国市场,以及这些汽车质量优良,并非那些定位于与二手汽车从价格上竞争的廉价产品。

42. 在协议成立后的最初几个月中,由梦幻汽车公司发起的以奇瑞公司为主体的新闻报道在百余家电视广播节目以及百余种杂志报刊中得到大规模的投放,产生了逾百万美元的广告宣传费用。而国际宣传报道使得奇瑞公司从中国第八位的汽车销售商跃居到第二位。截止到2005年3月,Bricklin就合资的主要事宜先后接受了《商业周刊》、《今日美国》、《企业》(Inc. Magazine)、《福布斯》、《财富》以及《纽约客》的采访。媒体报道还涵盖了在广播以及有限电视中的宣传,涉及的频道包括:CNN、 CNBC、 FOXNEWS(福克斯新闻频道),WWOR、 MSNBC、 ASSOCIATED PRESS RADIO、 NPR、 CBC、 BBC、 TV ASAHI、 BLOOMBERG TELEVISION以及其他频道。

43. 由梦幻汽车公司赞助支付的公共关系活动为尹同耀赢得了2005中国经济年度人物的称号。而与梦幻汽车公司的合作协议还使得尹同耀获得一项基于自主发展创新的特别成就奖。

44. 梦幻汽车公司确信奇瑞是一个优质公司,计划将其生产的中国汽车引入美洲市场。对奇瑞公司有能力展示出汽车工业的未来发展趋势深信不疑,梦幻汽车公司认为奇瑞的技术发展水平以及高级创新管理水平不仅超过了其他中国国内汽车生产企业,而且在亚洲地区中的同类企业中也出类拔萃。关于奇瑞-梦幻汽车公司的合资的报道着重突出了奇瑞生产的汽车质量出众,设计精良,而其在价格上,与目前在美国销售的其他同类产品却要低30%。梦幻汽车公司还认为奇瑞公司是中国唯一一家具有充足资金能够满足生产需要的制造商;此外,梦幻汽车公司还认为奇瑞公司在业内享有极好的声誉。事实上,从最初的媒体采访开始的新闻宣传以及随后的宣传中,Bricklin和其他梦幻汽车公司管理层中的核心人员都一直强调他们发现奇瑞公司所具备的非凡生产力水平和积极进取心态。

45. 因此,之前关于中国汽车制造商生产能力的众多质疑与成见得到了消解。另外,奇瑞公司尽管在2004年的汽车销售量仅为100,000辆,但媒体宣传使其仍被认为是中国汽车企业的中流砥柱。

E.奇瑞公司对与梦幻汽车公司的合资产生质疑,

并且停止对合资协议的履行

46. 奇瑞公司在组建合资公司中的实质责任分为两大方面:第一,为了向投资者证明中国政府不会阻碍或者干涉合资公司的成立,奇瑞公司(奇瑞公司单方)承诺将递交成立合资公司申请,并负责此申请能获得中国政府的正式批准。而从诚信和实质上讲,奇瑞公司都具有义务在合适的时间内向梦幻汽车公司递交一份其向中国政府提出的批准申请。

47. 第二,奇瑞公司具有诚信和实质义务向梦幻汽车公司的投资者和合资公司的投资者提供相关信息以满足这些投资者的尽职调查。在2004年11月达成协议之前,经过一系列关于此问题的磋商后,由总经理尹同耀代表的奇瑞公司表示公司了解,梦幻汽车公司已经履行协议的承诺,开始出售其有限公司的各个部门以及赋予经销商美国地区该汽车的专卖权。至少有一点可以明确,奇瑞公司清楚国外投资者需要了解奇瑞公司的内部财政状况以及其汽车的生产成本。尹同耀本人也参与到这些出售中,甚至亲自飞赴纽约与其汽车的潜在美国经销商进行接触。此外,2005年4月,一批美国经销商参观了位于芜湖市的奇瑞公司。尹同耀和奇瑞公司都非常清楚,个体经销商对奇瑞的生产能力是否能够满足足量汽车生产以支持销售网络开发并为投资者赢得高回报产生了质疑。而在未能对这些质疑提供满意答案的情况下,梦幻汽车公司所进行的经销商网络开发,要求销售商向梦幻汽车公司投资至少两百万美元以获得区域专卖权的行为要获得成功,希望渺茫而且困难重重。

48. 奇瑞决定违反与梦幻汽车公司的协议以减免其合同义务和诚信义务。在梦幻汽车公司成功发起对奇瑞公司的宣传后,奇瑞公司的管理层意识到汽车在北美市场的进口权和经销权远比他们几个月前所预计的更有价值。奇瑞公司的尹同耀,KAN和其他相关人员协商拟定了一项计划,旨在从梦幻汽车公司手中夺回其北美市场的进口权和经销权。尹同耀和KAN清楚奇瑞公司的生产力并不足以满足合资公司汽车需求量,该生产力更无法满足与其他公司协议的额外需求。为了减免其合同义务和诚信义务,奇瑞公司,尹同耀和KAN决定将停止交付原本承诺作为合资的资产。

49. 奇瑞公司,尹同耀以及KAN决定将梦幻汽车公司作为免费的有利发展资源加以利用以打开其产品在美国的市场,并决定继续维系与梦幻汽车公司的这种公开的合作关系,以便使其找到其他有合作意向的企业从而达成对自身更有利的协议。因此,奇瑞公司,尹同耀和KAN开始采取措施以阻碍梦幻汽车公司履行义务,拖延合资企业的组建。他们的这些措施不仅旨在使奇瑞公司重新获得对北美地区的各项权力掌控,而且旨在利用与梦幻汽车公司的协议以获得有关美国市场以及产品价值估算的详细信息。

50. 在接下来的几个月中,奇瑞公司,尹同耀,KAN以及其他相关人员实施了一系列的欺诈性以及不作为行为,不仅旨在利用梦幻汽车公司及其投资者的资金以供奇瑞方使用,还为了达到否定2004年订立的协议并收回美国地区的进口经销权的目的。而奇瑞公司还表现出其正努力履行与梦幻汽车公司的协议,并在奇瑞公司,尹同耀以及KAN的支持下,多次实施了欺诈行为。

51. 奇瑞公司的计划严重侵害的了梦幻汽车公司的利益。奇瑞公司将其与梦幻汽车公司的协议作为杠杆,并对从自身利益出发以欺诈手段获得的咨询加以利用,(1)首先,奇瑞公司获得了有关于美国汽车市场,竞争对手,消费者的消费偏好,经销商,经销商关系网以及其他极附价值的免费信息;(2)其次,由于其在北美地区实现汽车的分销,奇瑞公司得以与克莱斯勒LLC公司以及以色列公司和量子公司分别签订了协议。这两个新的协议为奇瑞公司在2004年与梦幻汽车公司进行谈判时的增加了筹码。在与以色列公司和量子公司的合资中,奇瑞公司保留了其北美地区的销售权;而在与克莱斯勒的合作中,奇瑞公司则凭借克莱斯勒的国际声誉打入了美国以及世界其他主要市场,同时还保留了自己标志。而另一方面,梦幻汽车公司始终以协议为依据履行其义务,为奇瑞的发展提供了价值2600万美元的支持,为此公司放弃了高达几十亿美元的潜在收益。

F.奇瑞公司,尹同耀以及KAN涉及到梦幻汽车公司

与奇瑞合资关系的欺诈性和不正当行为

1.2005年1月至5月:奇瑞公司不仅拒绝向梦幻汽车公司

递交其向中国政府提出的合资批准申请,而且拒绝提供梦幻汽车公司

进行基本的尽职调查所需要的信息。

52. 2005年年初,根据协议并且作为诚意表示,梦幻汽车公司着手准备对合资公司提供的汽车进行全方位的可行性分析。与此同时,梦幻汽车公司要求奇瑞公司根据协议履行其义务。2005年3月,梦幻汽车公司向奇瑞公司提出为其潜在投资者提供其技术数据以及公司状况的相关信息的要求。同年4月,梦幻汽车公司向奇瑞公司寄送了一份进行尽职调查的材料清单,要求了解有关于奇瑞公司的义务履行情况,合同,工厂扩建后产量,汽车定价等等必要信息,以便为那些准备对协议中资产进行投资的出资人决定是否为该项目出借或者投入资金提供决策依据。而奇瑞公司对这些信息的提供具有诚信义务。

53. 2005年4月25日,奇瑞公司的周必仁对外表示为了履行其义务,奇瑞公司将于5月中旬前完成一项资产评估,但是事实并非如此。

54. 2005年5月6日,奇瑞公司在给梦幻汽车公司的信中写道:“其资产评估正在进行当中,预定的完成时间为5月15日。”此项表示跟奇瑞公司在这段时间的其他表示一样都是捏造的。事实上,奇瑞公司并不准备为梦幻汽车公司提供任何必要的信息。

55. 2005年的大部分时间,奇瑞公司,尹同耀和KAN一直表现出双方正在为合资公司的各项事宜积极筹备的假象。在2005年年初,为了促使梦幻汽车公司继续为奇瑞公司融资并促进其汽车同系化发展,奇瑞公司起草了一份关于合资公司协议的草案。而这份草案的拟定旨在诱使梦幻汽车公司采取进一步行动为奇瑞公司谋得利益。但当这份合资公司规划草案交付梦幻汽车公司之时,梦幻汽车公司却相信了其为奇瑞公司的善意行为: