还原真实的凯恩股份交易内幕

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还原真实的凯恩股份交易内幕

☞凯恩股份电池业务前景不明 巨额关联交易价值几何(2010年07月17日)


7月20日,凯恩股份将发布半年报。在此前的一季报中,凯恩股份预测上半年净利润将同比增长200%,凯恩股份实际控制人王白浪先生6月24日在央视的一档节目中也重申了这个业绩预测。


其实,上半年净利润增长200%的预期背后,凯恩股份能否实现依然存疑,在网上的股吧里,有投资者戏称,对于股票代码为2012的凯恩股份而言,半年报能否兑现,是一场“2012”式的考验。


凯恩股份董事长王白浪在央视节目中指出,凯恩股份未来业绩的增长点,主要在于上市公司新收购的大股东资产——凯恩电池。但据本报了解,这个凯恩电池之前经过了曲折的“变脸”。


收购凯恩电池始末


在完成收购凯恩电池股权这笔关联交易完成前,凯恩股份一直是一家造纸企业,主打产品为电解电容器纸,在收购凯恩电池后,公司进入电池领域。


2009年5月15日,凯恩股份(002012.SZ)发布公告称拟做强电池新业务,第一步以自有资金及银行借款9648.86万元收购大股东凯恩集团及在集团工作关联人吴雄鹰所持有的凯恩电池累计78.8%的股权;第二步通过定向增发再融资2.5亿元,做大电池业务。


凯恩股份称“电池业务将成为公司未来利润的重要增长点,增强公司的整体盈利能力”。2009年6月26日,凯恩股份完成对凯恩电池的收购。


为此凯恩股份付出的代价差不多是,上市后的2005-2009年5年净利润(1亿元左右)的总和。


但是,2010年1月11日,凯恩股份叫停了定向增发,理由却是“受宏观经济波动及产业政策的影响,完成收购和非公开发行后,凯恩电池对公司的影响也存在不确定性”。


从巨资收购凯恩电池,到叫停定向增发,对电池产业的看法改变是在半年时间内。


然而6月24日,王白浪在接受采访时却又再次对凯恩电池前景看好。在他说这话之前,却又把自己持有的凯恩股份股票大幅度进行了减持。


“钱”景不明的电池业务


其实在收购之前,凯恩电池并没有骄人的盈利记[0.97 0.00%]录。


浙江天健东方会计师事务所出具的评估报告显示,在2009年1-3月,凯恩电池仅产生净利39.26万元,经营活动产生的现金流量净额为-1569.40万元,凯恩电池甚至还将其包括土地使用权、房屋建筑物、机械设备、镍氢电池项目在建工程在内的几乎全部资产抵押给了建设银行[4.88 -0.61%]遂昌县支行,担保借款3500万元。


尽管凯恩电池此前盈利能力不强,但凭着造纸主业,凯恩股份的盈利能力却一直在稳中提升。凯恩股份在2008年扭亏为盈,2009年,公司将净利润提升至6104.42万元。


在完成收购之后,当年凯恩电池没有给上市公司带来惊喜。2009年年报显示,公司的电池业务毛利率仅为24.99%,远低于其原主业造纸业的36.63%,且公司营业收入还同比下滑5.56%。


年报同时还显示,公司的特种食品包装品毛利率为44.63%;而工业配套用纸的毛利率则为39.52%,营业收入同比增长46.35%。


其实,凯恩电池式的“变脸”,凯恩集团并非是第一次。


早在2006年,上市不到三年的凯恩集团就筹划将上市公司卖掉。


2007年2月,凯恩股份发布公告称,因大股东凯恩集团的公司股权大部分已经质押,存在过户障碍,因此卖壳给凡尔顿公司的计划搁浅。


有意思的是,在终止卖壳计划的公告中,凯恩集团宣称:“作为凯恩股份的控股股东,凯恩集团对凯恩股份的发展充满信心。”


令人费解的是,既然看好上市公司的发展,大股东又何必在上市三年不到的时间内,就急于卖壳呢?


☞凯恩股份再调查:隐瞒的关联交易(2010年06月18日)


凯恩股份澄清公告并没能解释其身上的种种谜团。


6月7日,本报刊发《凯恩股份“偷天换日”谜团》一文后,凯恩股份发布澄清公告称,收购凯丰纸业“履行了有关法律法规规定的程序”,并称遂昌县政府未对凯恩集团改制有“任何异议”。


本报经过进一步调查得知,涉及到的凯丰纸业的收购,以及另外两宗对浙江亨宝德纸业的收购行为中,均可能存在关联关系的嫌疑。


另据本报了解,6月9日-11日,浙江证监局稽查处副处长黄涛一行前去遂昌县对该凯恩股份展开初步调查,调查重点便是上市公司的信息披露。不过该局一位人士告诉本报,“此次并非正式的立案稽查。”


关联人张陆根?


2004年的9月10日,也就是凯恩股份上市两个月之后,出资1110万元收购了“自然人张陆根”所持有的凯丰纸业38.28%股权,公告声称“自然人张陆根与本公司无关联关系,本次收购不构成关联交易”。


但是一位凯恩集团离职高管却告诉本报,当时这笔收购发生时,张陆根还是凯恩集团办公室副主任。


而在2000年12月凯恩集团改制前向遂昌县国资管理局提交的在职员工花名册上,张陆根此前也一直都是凯恩集团的职工。


本报记者在这份花名册中看到,序号为99号的在职员工张陆根,出生于1968年7月,于1990年8月参加工作,凯恩改制时工龄为10.4年。凯恩股份一位退休的员工透露,2004年左右,张陆根的年薪也“最多不会超过5万元”。张陆根当时的大致薪资水平,记者在遂昌县一位离职的前政府官员处亦得到证实。


谜团不止于此。这笔收购的背后还存在着涉嫌通过土地转让存在非法利益输送。


杭州市上城区公安分局的一位人士透露,在他们手上涉及到凯恩集团举报材料中,2003年8月1日,尚未上市的凯恩股份和龙游县国土局签订协议,斥资800万元拿下了235亩土地的使用权,土地使用权证为龙游国用 (2004)字第2114号,地号:211-16-5-0。


当年的8月28日,凯恩股份、张陆根、计皓 (凯恩股份现任董事长)分别出资630万元、270万元、600万元设立凯丰纸业。


这位人士证实,3天后的2003年9月1日,上述235亩土地的使用权由凯恩股份变更到凯丰纸业手中。


2004年6月1日,张陆根、计皓以一宗评估价值为2347.68万元的土地使用权向凯丰纸业增资,其中1400万元作为资本投入(张陆根840万元、计皓560万元),407.709万元作为资本公积,剩余部分计539.971万元作为应付该两名自然人股东款项。增资后,张陆根的出资比例为38.28%。这38.28%的股权又于3个月后以1100万元卖给了刚刚上市的凯恩股份。


一位知情人士告诉本报,据其看到的龙游宏宇会计师事务所出具的评估报告 (龙会评估[2004]030号),张陆根和计皓名下的用于上述增资的一块235亩工业用地的土地使用权评估价为2347.68万元。这块土地正是凯恩股份2003年8月以800万元购得,并于当年9月1日变更为凯丰纸业的那235亩工业用地。


原属于凯恩股份的这块土地使用权被变更到刚成立3天的凯丰纸业手中,之后又在凯丰纸业增资时“离奇”地变成了张陆根和计皓所有。而且其在一年不到的时间内,评估值就涨了三倍变成2347.68万元。


这位知情人士透露,他曾专程前往龙游县查过了当时的土地使用权证,发现上面的“土地使用权人被涂改过了”。据其描述:“在龙游宏宇会计师事务所的验资报告、评估报告(龙会师验[2004]062号)中,土地使用权人上被贴纸覆盖,贴纸上写上了张陆根和计皓的名字。”


上述杭州市上城区公安分局的人士亦告诉本报,2004年,上述土地使用权证上的使用权人的确被涂改为张陆根和计皓。他表示,关于上述土地使用权的相关证据在该局有存档。


如果这些属实,将明显违反了《中华人民共和国土地管理法》。本报还从浙江省国土资源厅一位官员处咨询得知,“本属于企业的土地使用权,如果转让、变更给个人,一定要经过国家收储,以及招、拍、挂的程序。”从2003年8月1日至2004年6月1日,龙游县的这块土地使用权在不到一年的时间内,由公司变更为自然人,按照土地使用权变更的程序,是不可能的。


关联交易“非关联化”


事实上,在凯恩股份还有其他的并购行为,存在这样的信息披露疑点。


2004年9月,凯恩股份同时还斥资1000万元收购了自然人林浩所持有的浙江亨宝德纸业50%的股权;2005年12月,再度斥资655万元收购自然人吴赛娥所持有的浙江亨宝德纸业30%的股权。这两位自然人,当时的凯恩股份公告均称“与公司无关联关系”。


但记者在上述凯恩集团改制时提交的花名册中,找到了编号为151的吴赛娥的名字,其出生于1963年5月,于1981年9月参加工作;而林浩在该花名册中的编号为707,生于1974年10月,于1992年12月参加工作。


而事实上,上述凯恩集团离职高管告诉本报,上述收购发生时,林浩和吴赛娥均为凯恩集团财务人员,吴赛娥甚至至今仍在凯恩集团财务部门工作。他表示,“亨宝德纸业最初注册资本为2000万元,林浩、吴赛娥只是普通员工,其薪资水平不足以分别持有50%和30%的股权。”他认为这两个人和张陆根一样,只是代持者。


该人士还告诉本报,凯恩股份上市募集的资金,投资兴建了生产线、办公楼,建设施工方为凯恩建筑工程有限公司,这是凯恩房地产开发有限公司的全资子公司,而后者又是凯恩集团的全资子公司。这笔募集资金使用涉嫌关联交易,但也没被披露出来。


北京一位资深的证券律师对此分析认为,“若情况属实,这便是典型的关联交易‘非关联化’,大股东和上市公司通过欺骗股东的方式,严重损害了中小股东的利益,中小股东可以通过法律途径进行维权,向上市公司索赔。若在香港,上市公司这样的利益输送行为一定是严惩不贷的。”


对于2000年底之前凯恩集团改制提交给遂昌县国资管理局的这份员工花名册,上述凯恩集团前高管也表示有问题。


该花名册显示凯恩集团当时共有员工1264人,花名册每一页均有遂昌县劳动人事局盖章,该局审批时间为2001年1月10日。根据这份名单,凯恩集团提留了1431.11万元的员工改制补偿金。


本报在凯恩集团于2000年、2001年、2002年这三年向遂昌县劳动人事局、统计局提供的 《劳动情况》表中却看到,凯恩集团上述三年的员工总数分别为789人、790人和800人,三份表上均有凯恩股份董事长王白浪章印。这两组人数显然存在矛盾。


这位人士却称,1998年凯恩集团发起设立时已将绝大部分员工划入了凯恩股份,2001改制后,在凯恩集团供职的员工仅有30人左右。“1999年至2001年期间,凯恩集团的工资表可以做证。”但是本报至发稿时并没有看到这份工资表。


☞凯恩股份改制:偷天换日谜团待解(2010年06月05日)


5月24日,50岁的李子华在浙江丽水市医院拿到了诊断书,被打坏的牙齿治疗费需要1.2万元。


这位凯恩股份的前员工,声称三年前自己被公司“报复性地解聘”,并开始上访。去年7月15日,在上访后回家的路上,被人严重打伤,虽然遂昌县人民法院已经判处施暴人有期徒刑,但是李子华依然认为这是公司方面的人对他上访的报复。


李子华也因此继续搜集证据并举报凯恩股份大股东凯恩集团的实际控制人王白浪。本报记者实地调查发现,在这件事情的背后,有太多关于王白浪和凯恩股份的传言和疑团。从诸多证据来看,当年凯恩集团改制时,政府文件被有意篡改,致使国有资产被严重贱卖。而上市公司的资产也有被侵吞的嫌疑。


据本报从浙江证监局了解到,证监局和有关政府部门已经开始对凯恩股份和其大股东凯恩集团涉及到的改制问题、土地转让问题以及上市公司资产转让方面的问题进行调查。


王白浪大幅减持股票


截至2009年12月31日,凯恩集团持有凯恩股份6705.06万股、王白浪持有662.50万股,分别以34.42%和3.40%的持股比例分居第一、二大股东。因王白浪又累计持有凯恩集团46.66%的股权,为上市公司的实际控制人。


2009年中期,凯恩股份宣称,拟受让凯恩集团旗下的凯恩电池78.8%的股权。收购完成后拟定向增发4000万股,募资2.5亿元以做大做强电池业务。然而今年1月9日,凯恩股份叫停了增发募资。1月27日,凯恩集团和王白浪拉开了大规模的凯恩股份股票减持序幕。当日,通过大宗交易减持了250万股,减持价平均为10.19元。此后,凯恩集团又通过大宗交易减持了16笔。


3月5日,凯恩股份公告称,凯恩集团仍有进一步减持的计划。截至年3月31日,凯恩集团累计减持2590万股,套现金额近2.7亿元(除仍在质押的3500万股外,凯恩集团几乎全部清仓)。而王白浪本人持有的股票完全退出,套现6750.86万元。通过上述减持,王白浪套现金额近2亿元。


其实凯恩股份财务报表显示,其业绩表现良好,处于持续增长通道。2009年公司实现净利润超6100万元,同比增长146.21%;2010年一季度实现净利润2452万元,同比增长621.45%。


为何上市公司业绩趋好,王白浪却“疯狂减持”,上市公司在公告中的解释为:出于大股东自身投资资金的需要。


本报一直试图联系王白浪本人,但他的手机号已被告知为空号。奇怪的是,王白浪也很久没有出现在公司了。凯恩股份董秘田智强和凯恩股份门卫都告诉记者,最近他们很少看见王白浪。


5月26日中午,本报记者在遂昌县上南门路找到了王白浪的住所。但其住所铁皮大门紧锁,远眺可见铁门内有两三幢小洋楼,记者敲门,一直无人应答。在大门外的信箱里塞满了报纸和信件,说明信箱已久未开启。门外停着一辆红色的上海大众POLO车,知情人士指认,车主为王白浪之妻。


当日晚上,记者再次来到王白浪的住所,亦未见有人。附近的一家台球室女老板告诉本报,她已经有两个月没见到王白浪了。


采访过程中,甚至有人称王白浪不知去向。凯恩股份董秘田智强回应说,自己不便评论,“王白浪是公司的实际控制人,如果他出了什么问题,上市公司会发公告的。”


不过,本报多方调查得知,王白浪本人近期并无出境记录。


偷天换日的改制


2001年,浙江遂昌凯恩集团有限公司这家遂昌县属国有独资企业进行了改制,这家总资产1.36亿元,净资产709万元,所属土地评估值1317万元的公司,最终被以89万元的价格转让给了王白浪、邱忠瑞、张程伟等16位自然人。他们基本都是这家公司的高层管理人员。


在2001年4月2日,遂昌县国有资产管理局和这16为自然人签订的 《资产转让协议》中,按照凯恩集团提留、剥离后净资产(595.757万元)85%的优惠,作价89万元。这份转让协议声称参照的是遂昌县委[1998]25号、遂政[1999]24号文件。


本报查阅了“县委[1998]25号”《关于进一步推进国有、城镇集体企业股份合作制改造的若干意见》这一文件,其第6页的原文表述为:“对整体购买且购买时一次性付清价款的,经收取部门批准,可按购买数额的大小给予15%左右的价格优惠。”这里的意思很明确,应该是要付购买数额的85%。


另一份“遂政[1999]24号”《关于改制企业土地使用权处置的意见》这一文件的第四条原文表述是:“对改制企业经资产核销、剥离后,按85%优惠”。这一表述正确的理解应该是原价格上打了八五折,与“按85%的优惠”可以说一字之差,谬之千里。


这家2004年就顺利上市的企业,在这次改制的过程中,竟然是按照净资产提留、剥离后净资产作为底价,而且还被玩了这种巧妙的文字游戏,可以说是达到了偷天换日的目的。凯恩集团当年的转让价格,即使按照净资产转让,优惠后也应该高达506万元。


后来在凯恩股份招股说明书第45页在介绍发起人股东凯恩集团的基本情况时,亦以双引号声称原文引用上述两文件原文:“优惠85%”。这是明显的造假,这种表述在上述两个政府文件里根本没有。但这种改后的表述,与当时的《资产转让协议》却能吻合了。


也就是说,根据政府文件,王白浪等在受让国有资产时,“按85%优惠”的表述,即优惠额度为八五折(按85%优惠),并非是后来的一五折(优惠85%)。


在这次改制过程中,这样的手段造成国有资产流失只是一方面。另一方面,有一块土地还没有被计入转让资产中。


本报获得的遂地价(2001)第1号和遂地价(2002)第2号的土地估价报告显示:遂地价 (2001)第1号是在县城中心的环城南路13号的一宗土地,面积计44.39亩,为改制而评估的价值是771.9257万元;遂地价(2001)第2号是原一车间、三车间等的生产车间、仓库、办公楼、草料场等17宗土地,计135.94亩,为改制而评估的价值是1317.18万元。


不过,在凯恩集团改制时的《资产转让协议》中,这块44.39亩土地并没有被列入其中。王白浪等人只支付了遂地价(2002)第2号土地评估报告中的17宗土地出让金,这44.39亩分文未付。


知情人士告诉记者,位于遂昌县环城南路13号地44.39亩现在的土地证就在县国土局。


一位曾与王白浪有过商业合作的杭州某企业高层对此表示:“王白浪玩弄‘15%’和‘85%’的文字,使得凯恩股份涉嫌在招股说明书中篡改政府文件,构成欺诈上市”。


记者还了解到,上述18宗土地的土地使用证中,出让年限是“50年”。但是,“遂政[1999]24号”文件第三条中原文规定:“(土地)出让年限为30年”。知情人士认为“国家损失了20年的土地出让金”。


记者在遂昌县国土局求证时,该局纪委书记季春光、分管土地转让的副局长徐晓平、土地利用科的科长王彩方、办公室的徐姓主任对此均没有提供任何解释和说明。


凯恩集团改制的经手人、原遂昌县经贸局的副局长林勤,在本报记者上门采访时,被其拒绝。


收购款迷踪


凯恩股份上市前大股东的改制疑团重重。上市后上市公司的资产重组和数笔资金往来也让人难以理解。故事要从凯丰纸业公司讲起。


设立于2003年8月23日的凯丰纸业,注册资本1500万元,凯恩股份、张陆根、计皓(凯恩股份现任董事长)分别出资630万元、270万元、600万元。


2004年6月1日,即凯恩股份上市前一个月,张陆根、计皓分别出资840万元、560万元增资凯丰纸业。增资后,张陆根持有凯丰纸业的持股比例达38.28%。凯恩股份并未参与本次增资。


凯恩股份于2004年7月5日在深交所上市,当年9月便以1100万元人民币收购自然人张陆根所持有的凯丰纸业股权。上市前不增资,上市后收购,这里面的玄机让人无法明白。


2005年凯恩股份年报显示,凯丰纸业当年亏损865.76万元。2007年,凯恩股份一度试图将凯丰纸业的大部分股权转让给一家芬兰公司。


知情人士告诉本报,凯恩股份收购凯丰纸业股权中,涉嫌侵吞上市公司资产。而接下来一系列围绕收购的资金流转更是让人眼花缭乱。


据举报人向记者出示的材料中称,2004年9月16日,凯恩股份从中国银行[3.53 -0.56%]丽水遂昌县支行的账户上,把1100万元付至张陆根个人账户。但2004年9月22日和27日,凯恩股份主管财务工作的现任董事顾飞鹰却从张陆根账户上分别取出310万元和800万元存入其个人账户上。而据了解,顾飞鹰是王白浪的亲戚。


2004年9月27日顾飞鹰从张陆根账户上取出的这800万元存入自己账户的当天,这笔钱又被汇入其丈夫陈?的账户上。


2005年4月4日,陈?又将这笔钱中的795万元,通过其在建设银行[4.87 -0.81%]天水支行的个人账户汇入王静波在建设银行杭州城西支行的账户。王静波为王白浪的胞弟。


知情人士告诉记者,王静波用这笔资金,于2005年4月在杭州设立一家名为杭州凯恩投资有限公司(下称“杭州凯恩”),并通过该公司将上述资金又回笼至王白浪所掌控的凯恩集团。


“当时,王白浪找到我们老板,要我们出1000万,他出1000万,共同设立杭州凯恩。”杭州凯恩财务人士告诉记者。2005年4月12日,这家公司成立,实际操作者就是其弟弟王静波。“我们没想到的是,公司才成立13天,王白浪就以急需用钱为名,抽走了1000万元的注册资金。”


据杭州凯恩有关人士介绍,王白浪方面的1000万元资本金中,795万元来自王静波,205万元来自王白浪的遂昌运丰投资公司 (下称“遂昌运丰”)。


本报了解到,从杭州凯恩出来的这几笔钱流向是,4月25日,500万元打给了凯恩集团,500万元汇给凯恩集团的全资子公司杭州康德。随后,杭州康德又将其中的205万元汇给遂昌运丰,2006年8月15日,剩下的295万元又汇给凯恩集团。至此,王静波名义下的795万元又回到了凯恩股份第一大股东凯恩集团的手中。以“借款”的名义抽调的杭州凯恩1000万元注册资金,至今未归还。


杭州凯恩的一位人士还告诉本报,“我们通过一些手段查证过王静波在注册杭州凯恩的资金来源,他的资金就是来自凯恩股份动用上市公司1100万元现金购买张陆根资产的这笔钱。所有的证据,我们都交给了杭州市上城区公安分局。”


对于上述举报情形,凯恩股份现任党委书记张程伟表示,他本人有所听闻,但强调“那些都是胡说”。


6月4日,本报从浙江证监局获悉,该局已介入对凯恩股份的调查。(本文来源:江苏媒体圈

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