国民革命军五大主力之首-抗倭铁军第74军

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一、抗日铁军

第74军是1937年9月1日在浙江组建,由王耀武第51师(辖周志道151旅、李天霞153旅)和俞济时第58师(辖吴继光174旅、邱维达172旅)合编而成,俞济时任军长,冯圣法继任第58师师长。全军共8个团,2.1万人。其中第58师炮兵营有6门105毫米榴弹炮,在当时可是相当具有威力的重炮了,曾在淞沪会战中大显神威。

俞济时是黄埔1期毕业,浙江奉化人,蒋介石的外甥,是标准的嫡系,历任蒋介石侍卫大队排长、连长,侍卫大队扩编为警卫团后任营长、团长,后任第6师31团团长、南京国民政府警卫司令兼警卫1旅旅长,警卫1旅扩编为第1师后任师长,后改任第58师师长,而74军的骨干就是58师。

74军成军不久就参加了淞沪会战,51师在罗店,58师在蕴藻滨,都是战线的关键之所,浴血奋战,尤其是51师无论在阵地防御还是在撤退中,均表现非常出色,当时有名的《申报》和《大公报》都曾报道过51师的英勇作战。

74军从淞沪战场撤出后,还来不及补充休整就投入南京保卫战,在湖熟镇、汤山镇、熟化镇等地与日军展开激战,多次击退日军进攻,南京沦陷后51师奉命突围,全师撤至浦口仅有4000人。

74军经过补充先后参加徐州、兰封会战,在兰封会战中74军重创日军第2师团。

1938年7月德安战役(又称万家岭战役)爆发,日军苦战两个月进展甚缓,为了尽快突破国军德安防线,日军第11军军长冈村宁次中将命令第106师团全力突破五台岭一线,然后向德安西南迂回穿插,协同正面攻击部队围歼德安一线约20个师的国军。

9月25日,第106师团突破五台岭,迅速向国军防线纵深推进。10月1日,106师团主力已进至万家岭一带地区,但在白云山遭到了国军第4军的顽强阻击。第九战区司令薛岳闻讯后立即果断决定调集重兵围歼孤军深入的第106师团!这一作战决心得到了蒋介石的支持。10月2日,第九战区调集12个师合击万家岭地区之敌,国军各部从各方向发起向心攻击。日军第106师团长淞浦淳六郎中将见形势危急,而正面进攻部队又无进展,便迅速放弃原定计划全力突围,突破口便选在了74军58师防区,58师以极其顽强的防御顶住了日军113联队在空军支援下的多次猛攻,但是58师也付出巨大代价,全师经过两天激战,仅存500人!眼看阵地难保,58师师长冯圣法连连向军长俞济时求援,此时俞济时手里也没有预备队,他只留下了一个班警卫军部,将军警卫营投入战斗,这才确保了阵地,粉碎了日军突围的企图。

10月7日,国军调整兵力,发起全线总攻。74军作为主攻部队奉命攻击日军在万家岭地区的核心阵地张古山,第51师多次猛攻均未得手,后305团团长张灵甫献计从山后偷袭,并亲率突击队从山后偏僻小道袭占张古山。74军攻占张古山,为突破日军106师团防线立下头功。10月9日,薛岳令各部组织敢死队作最后决死攻击,经过激战国军攻占万家岭、雷鸣鼓两处要地,当晚国军第4军的突击部队一度曾进至106师团指挥部仅百米处,淞浦组织师团指挥部所有人员准备迎战,连自己都拿起了枪。由于第4军没有确切情报,又是夜间,才没有发现日军,使淞浦得以侥幸逃脱。此役国军一举收复九江以南失地,日军第106师团几乎被全歼,死伤逾万,连师团长淞浦中将都险些被俘,战果之辉煌足以与平型关和台儿庄媲美。万家岭之战既无平型关八路军奇袭之利,又无昆仑关国军火力之优,全靠将士浴血苦战,战役中74军守得住攻得上,居功至伟。战役开始前,蒋介石曾两次电令将74军调至后方休整,都被薛岳拒绝,而74军的表现确实没让薛岳失望。战后著名作家田**任光曾以此战和张灵甫为原型编写了话剧和74军军歌。

军歌歌词如下:

起来,弟兄们,是时候了。我们向日本强盗反攻。他,强占我们国土,残杀妇女儿童。我们保卫过京沪,大战过开封,南浔线,显精忠,张古山,血染红。我们是人民的武力,抗日的先锋。人民的武力,抗日的先锋!

1939年6月俞济时升任第10集团军副司令兼86军军长,51师师长王耀武升任军长,74军下辖51师(李天霞)、57师(余程万)和58师(廖龄奇)。

王耀武,1903年出生,原字佐才后改字佐民,山东泰安人,黄埔3期,历任排长、连长、营长、团长,在第四次围剿战中率部孤军死守宜黄24天,受到蒋介石的接见,并升任第1补充旅旅长,1934年11月率部与红军北上先遣队激战,将其主力击溃,红19师师长寻淮洲阵亡,红2师师长胡天陶被俘。后任51师师长,在淞沪战役中因指挥果敢得当而深受好评。

1941年3月,74军参加上高会战,上高位于江西锦江上游,俯瞰赣东平原。日军占领上高,既可相机拊长沙之背,又可得到进攻赣南的前进基地。日军采取分进合击战术,兵分三路,企图合围国军主力于高安、上高地区。但南北两路进攻均被击退,中路日军孤军深入,又遭到74军坚强抵抗,3月22日日军集中万余兵力在数十架飞机掩护下猛攻74军云头山、白茅山阵地,74军与日军反复争夺,先后7次与日军白刃肉搏,为友军赢得了集结的宝贵时间。因此中路日军不得不于3月24日黄昏在北路第215联队掩护下开始突围,但25日夜又被国军将突围与增援之敌再次包围,终将其大部歼灭。在全线出击中74军又作为先锋,乘胜追击,收复官桥,击毙日军日军第34师团长岩永少将。整个上高会战,日军第33师团遭到重创,第34师团及独立第20混成旅团伤亡更是高达70%以上,共毙伤日军1.5万,被何应钦誉为 “开战以来最精彩之作战”。

此役74军被第19集团军司令罗卓英评价为“战斗力量坚强”!74军在战役中“拼死力拒,虽血肉横飞、伤亡惨重,仍不稍退,是日一日间敌我伤亡均在四千以上”,战功显赫,荣获国民政府第一号武功状和最高荣誉“飞虎旗”,被誉为抗日铁军。74军军长王耀武和第153旅旅长张灵甫旅表现优异,受到表彰。

上高会战之后,74军作为首批五个军之一换装苏式装备,得到115毫米榴弹炮4门,76毫米野炮8门,37毫米反坦克炮4门,7.62毫米M1910水冷式马克西姆(即“俄国版的马克辛”)重机枪25挺,7.62毫米M1910马克西姆?托加莱和M1928德克恰廖夫(简称为DP型,即常见的转盘机枪)轻机枪70挺。

1941年9月,日军发动第二次长沙会战,目标之一就是寻歼国军主力74军。战役开始后74军奉命开赴沙市街增援,结果被日军情报机关侦悉,日军立即提前发动攻击,集中两个师团夹击74军,74军猝不及防与日军激战两日,57、58师伤亡过半,遭到了巨大损失。尽管此战74军失利,但在与日军遭遇之初,74军在华春山一线仍颇有斩获,并以凌厉攻势一度迫使日军第3师团后退,也显示了中国王牌军的威风。

1943年11月常德会战中,74军57师8000人坚守常德城16天,顽强抗击了日军陆、空、坦的协同攻击,在日军猛烈炮火甚至释放毒气情况下仍死战不退,日军不得不围三阙一,放74军一条生路,此时全师不足600人只有师长余程万率180人突围,其余官兵自愿与常德共存亡,与突入城内的日军逐屋争夺,全部壮烈殉国。6天后余程万就随反击部队又杀回常德,收复常德。此役正逢美、中、英开罗首脑会议,罗斯福总统听取了蒋介石的战况介绍,特意将余师长的名字记在备忘录上。著名作家张恨水就根据常德之战写出一部名叫《虎贲英雄》的小说。常德人民为纪念74军为国捐躯的牺牲将士,自发募捐,于1944年3月在市青年路东侧修建占地达30000平方米的阵亡将士墓地,作为永远的纪念。

1944年1月军长王耀武升任24集团军司令,施中城接任军长。下辖51师(周志道)、57师(李琰)、58师(蔡仁杰)。

1945年5月,在雪峰山战役中,74军再次显示出抗日铁军的雄风,给予日军以重创,获得两面“飞虎旗”。

八年抗战中,74军几乎参加了所有正面战场上的重大战役,尤其是在德安、上高、常德三次战役中表现最为突出,以其英勇顽强的战斗意志,被誉为抗日铁军,连美军顾问团曾有过“中国只有74军能打”的赞誉。

1945年8月,日本投降,74军空运南京受降,并担任南京守备,因此被称为 二、内战先锋

1946年3月,74军改编为整编74师,全师3万余人,全副美械装备,师长张灵甫兼任南京警备司令,下辖整编51旅(陈传钧)、57旅(陈嘘云)、58旅(卢醒)。驻扎在南京孝陵卫,拱卫首都,被誉为天下第一师。

张灵甫,1903年出生,原名锺麟,字灵甫,陕西西安人,1923年考入北京大学,后投笔从戎入胡景翼国民二军驻豫军官训练团。1925年南下广州考入黄埔军校四期,1926年升入黄埔四期步科,毕业后在嫡系第1师中历任排长、连长、营长、团长,1936年因枪杀妻子入狱,1937年抗战爆发后被释放,官复原职,戴罪立功,任74军51师153旅305团团长,在德安战役中因献计奇袭张古山而一举成名,后任153旅旅长、58师副师长、师长、74军副军长。并经蒋介石特批,成为陆军大学将官甲级班里唯一的少将。张灵甫在俞济时、王耀武的大力举荐下,才坐上这个被誉为五大主力之首的师长宝座,因此得罪了竞争对手李天霞,对此李一直耿耿于怀,日后的孟良崮李见死不救,就是原因之一。

全师装备计有12门105毫米榴弹炮(卡车牵引)、36门75毫米山炮(吉普车牵引)、108门105毫米迫击炮(骡马牵引)、108门81毫米迫击炮(骡马牵引)、108门37毫米战防炮(吉普车牵引)、486门60毫米迫击炮、255具火焰喷射器、324具M1“巴祖卡”火箭筒、324挺7.62毫米勃郎宁M1917水冷式重机枪、1080挺7.62毫米1918A2轻机枪、2400支9毫米美制M1汤姆森冲锋枪和加拿大斯太令卡宾枪、4800支7.62毫米M1903A1春田步枪,军官配9毫米勃郎宁M1911A1手枪。无线电报话机配备到连,共有机动车约300辆、骡马1000匹。

淮阴之战

1946年7月,国军集中58旅的重兵进攻华东解放区,其中主力31个旅进攻苏皖解放区,另27个旅进攻鲁南,牵制山东解放军。而整编74师作为主力中的主力负责主攻淮阴,淮阴是苏皖解放区首府,具有非常重要的军事、经济和政治意义,即使在解放军采取积极防御,不计较一城一地得失的战略下,也是属于不到万不得以绝不轻言放弃的要地。当时华东解放军主力有山东野战军(简称山野,陈毅指挥,共约7万余人)和华中野战军(简称华野,粟裕指挥,共约11万余人)。

7月淮南战局恶化,解放军除留第6旅16团和地方部队外,主力撤出淮南。9月,国军兵锋直指淮阴,第7军进攻泗阳,掩护74师侧翼;74师配属工兵第15团沿运河主攻淮阴;整编28师之192旅为预备队,在74师后跟进。此时华野主力正在苏中作战(即苏中七战七捷),山野主力则在沭阳以南。在国军发起攻势后,解放军以华野9纵在运河与洪泽湖之间设置三道防线,作为防御正面。

9月12日,经三天激战国军第7军突破9纵第一道防线。9月13日,第7军和74师同时展开攻击,于当日下午突破第二道防线,陈毅山野主力无法及时南下,只得急令2纵向淮阴开进,但沿途道路桥梁均遭破坏,无法及时赶到。陈毅只好急电粟裕:“……总之此次淮北作战,由于主观指导错误,贻误全局;五内俱焚,力图挽救,当尊重兄等建议。”粟裕见形势危急,急调第5、第13旅星夜北上驰援,粟裕亲率主力第1、第6师也随后北上增援。但是从海安到淮阴,多是水网地带,又逢大雨,道路泥泞,部队只能走水路,但一时间又没有足够的船只,一次只能渡1个旅,加上国军飞机的封锁,只能在夜间行动。华中主力赶到淮阴最快也得到20日。而事实上,19日胜负就已经定了。

9月14日,谭震林和张震在码头南岸开设前线指挥部,统一指挥淮阴地区作战。

9月15日,双方在淮阴外围杨庄、马头、小桥一线激战,9纵及第5、第13旅拼死抗击,尤其是从高邮兼程赶来的第13旅(即皮定钧旅),是参战各部队中战斗力最强的部队,对突破运河的74师连续实施了9次反冲锋,双方都付出了巨大代价。当晚74师攻占杨庄和码头,逼近淮阴。

16日,为确保淮阴,谭震林下令扒开运河大堤,放水迟滞74师的攻击。

17日,战况更为激烈,74师在炮火和飞机助战下,连续组织5次猛攻,解放军集中所有兵力火力全力抗击,但第一道防线仍被突破。

18日张灵甫亲临一线督战,并于午夜发起猛攻(敢于夜战的国军可没有几个),74师派出2个连从9纵与5旅的结合部成功突破,根据俘虏供述的口令诈开淮阴南门,进城后立即抢占有利地形建立阵地,74师主力随即从正面猛攻。解放军5旅在敌前后夹击下,被迫放弃阵地,解放军组织皮旅和9纵预备队实施反击,也未奏效。华野主力刚到淮阴城北,立足未稳无法顶住74师的猛攻,被迫于19日撤出淮阴。74师继续南进,又于22日攻占淮安,至此,国军基本控制两淮,张灵甫获三等云麾勋章。两淮和华中解放区基本丧失,华野主力只得北撤山东,华东局势日趋严重,解放军在华东只剩下了山东解放区,对于兵力补充、后勤补给和部队回旋都造成了很大困难。特别是随着两淮的丧失,华中解放区最主要的经济来源运河税务失去了,华中主要的工商区也失去了,对南线作战负面影响很大。

解放军9纵根据此次战斗总结了整编74师的战术特点:“多采取正面佯攻,侧后迂回,或超越攻击。该敌系蒋军五大主力之一,部队骄横,攻击精神较顽强。善于集中使用兵力,先以集中炮火打我阵地一点,掩护步兵攻击,且善于使用小部队,以锥形渗入我侧背,错乱我部署,但不善于近战。”

解放军参战部队对于74师的评价是:“官兵素质在蒋军中算是比较好的,老兵占很多,军官、士兵甚至马夫都经过严格标准训练,战术指挥及技术动作均较正规熟练。装备精良,补给充足,两淮战后,该敌伤亡惨重,敢于大胆缩编建制,也不顾兵员缺额。其官兵对蒋甚为信仰,且骄横自大。”

一战涟水

国军攻占两淮后,稍加休整,于10月开始进攻涟水、益林地区。解放军在涟水外围集中了第1、6师、第9、10、11纵队共23个团的兵力,另以第5旅守涟水城。10月4日粟裕在涟水以北15里盐河北樊卜庄的前线指挥部里亲自召见了5旅15团团长李士怀,由15团担负城防。之所以选择15团,是因为在前2、3个月里,15团和74师在六合、天长、马坝、淮阴先后多次交锋,对74师的战术有所了解。

10月15日,15团接管城防,以第1营担任城南守备,这里是废黄河故道,视野开阔,最关键的南门渡口由第1营第2连第3排配属营直属60炮班(3门60炮)防御;第2营部署在位于盐河和废黄河之间的带河镇,构筑了3道野战工事,扼守通向涟水城的大路;第3营部署在城西关,其中第9连为团预备队。此外涟水、涟东两县成立了后勤司令部,由县长陈亚昌任司令,县委书记胡启奎任政委,组织民工2万多人支前。

10月19日,74师兵分三路,以宽正面向涟水攻击前进,东路57旅,由淮安经席桥、顺河集向茭菱镇前进;中路51旅由淮阴东马厂经钦工向涟水前进;西路58旅由王营沿盐河河堤攻击带河镇。

20日下午3点左右,74师先头部队与15团在汤庄遭遇,74师51旅前卫连遭到伏击,51旅在第二天中午才推进到涟水城南的废黄河南岸。

10月22日,74师集中全师炮火猛轰南门渡口,然后连续3次组织强渡废黄河,均被击退。74师毫不气馁,继续发动了第四次进攻,解放军南门渡口守军伤亡殆尽,终于被74师突破。解放军1营预备队和从茭菱赶来增援的5旅第13团迅速赶到,苦战之后封闭了缺口,74师也因伤亡惨重后继乏力而被迫退至废黄河边的沙滩上,重新收拢集结部队,在沙滩上建立了阵地,并冒着解放军的炮火搭建起了浮桥。同时,解放军也在废黄河的第二道大堤和城边构筑了新的工事。

74师在猛攻南门渡口时,还对带河镇和西关两地发动攻击,带河的进攻被15团2营击退,西关战况也相当激烈,3营伤亡很大一度形势危急,投入团预备队后才勉强守住阵地。同时在东路的74师57旅一部企图在茭菱镇附近强渡废黄河,也被解放军击退。一天的战斗下来,尽管解放军守住了阵地,但城防主力15团几乎死伤殆尽,才只经过一天的战斗一个主力团就基本丧失了战斗力,这在以前还从未曾有过。当晚15团因为实力大减被迫缩小防御正面,南门渡口至杂姓庄的阵地由13团和独立第5团接替。入夜后13团在城内西南角的妙通塔上建立了重机枪阵地,以火力控制了全城制高点。

10月23日,74师在5架B-24解放者轰炸机和7架P-51野马战斗机的空中掩护下,强渡废黄河,上午8点,解放军在74师强大压力下被迫放弃第一道大堤,退守第二道大堤,74师后续部队开始渡河,这时妙通塔上解放军的重机枪开火,用火力封锁了74师后续部队,但是解放军已无力组织反击,夺回桥头阵地,双方就这样僵持了一个白天。

入夜后,解放军5旅14团在旅长成钧带领下赶到涟水,立即发起反击,经过一夜激战,14团重新夺回了第一道大堤,将74师已过河的部队压缩到河边沙滩上。然后14团接替了独立第5团的阵地,这时沿废黄河从东向西的守备部队是:13团、14团、15团。

24日夜,在14团与敌人激战的同时,解放军神速插入74师背后,收复了顺河集和带河镇,切断了敌人的后路。

25日早晨,74师经过一天休整,直叩涟水城下,城关上下激战竟日,74师51旅主攻重点是14团阵地,战况殊为激烈,多次发生白刃战。14团1营400多人只剩下50多人,只好缩编为一个连,团里的勤杂人员也全部组织起来投入战斗。

下午,74师57旅170团投入战斗,该团以士官和老兵组成“敢死队”配备自动武器,经炮火准备后向南门阵地发起总攻,并在解放军14团3营阵地上取得突破,然后一鼓作气,接连冲过第二道、第三道大堤,其中有一个连甚至突入涟水城内。解放军5旅组织了所有部队坚守涟水城垣,从突破口两翼组织反击。就在此危急关头,解放军6师、10纵增援部队赶到,这两支生力军以一部加强防御,一部实施反击,才将74师击退,74师进入涟水城内的一个连也因被隔断了与主力的联系于当夜被歼。

26日,整编28师192旅和74师并肩发起攻击,双方在大堤附近展开了激烈的争夺,解放军主力第1、6师、第9纵队和第13旅相继投入战斗,74师经多日苦战,兵锋已疲,主力被迫撤回废黄河南岸。入夜,解放军兵分三路发起反击,2个小时便全歼黄河北岸74师57旅2个营。同时解放军一部在淮阴东20里处的老垛、新渡口一带渡过废黄河,并与收复顺河集的解放军一起击退在钦工、茭菱之间的敌人,歼灭74师58旅172团一个连和28师192旅一部。

27日早晨,解放军彻底肃清了废黄河以北的全部国军。当天解放军全线出击,第5旅配合6师从正面反击74军;皮旅、9纵继续攻击带河镇附近国军;1师、10纵从涟水东南越过废黄河,向钦工出击,配合正面作战。

30日晚,经过一夜激战,解放军收复了茭菱镇。

31日在茭菱镇西南,解放军歼灭28师192旅和74师57旅一部。

11月1日,整编28师192旅残部向淮安溃退,张灵甫预见到有被解放军合围的危险,于是收缩各部连夜退往淮阴东的马厂,至此第一次涟水保卫战结束。此战74师元气大伤,其不可战胜的神话从此被打破。根据新华社华中前线11月6日电讯:从10月19日至11月1日,共毙伤俘敌军9000余人,解放军自身伤亡也在6000以上,10纵司令谢祥军也在战斗中阵亡,这是华东解放军在解放战争中阵亡的职务最高的将领。

二战涟水

12月,国军卷土重来,投入整编74师和整编第28师第192旅以及新7军一部共5个旅,由74师师长张灵甫统一指挥。根据中央军委命令,华东解放军以27个团围攻鲁南临沂、郯城,另以24个团阻击华中北上之敌。担负涟水防御的是华野6师和淮南独立6旅。此次张灵甫吸取了教训,改变战术,12月3日首先以74师57旅和192旅向解放军6师17旅阵地作正面攻击,解放军沿涟水以南层层设防,4日占领解放军一线阵地。5日解放军6师分路出击,企图夺回失守的一线阵地,但均告失利。6日国军继续推进,解放军退守顺河集一带节节阻击。双方激战十日,解放军的注意力全部被吸引到涟水以南。

12月14日,张灵甫集中74师51旅、58旅和第7军一部共3个旅由王营、悦来直扑带河镇、大关,从西面攻击涟水,这支奇兵一举奏效,当天便突破了淮南独立6旅在带河的阵地,傍晚就已打到废黄河大堤。解放军这才察觉74师的主攻方向,从正面抽调6师16旅急返涟水,配合淮南独立6旅阻击敌人。

16日拂晓,74师集中全部炮火轰击涟水城,炮击一停,即以营、团发起集团冲击,而且一波连一波,前赴后继,经白刃肉搏于上午8时突破大堤进逼城垣,中午时分便攻入城里。接到涟水以西告急华野第6师奉命兼程回师增援,结果急行军35千米,在涟水城外2.5千米处与已攻取涟水的74师接战,6师几次反击均被74师击退,6师伤亡超过5000人,被迫撤出战斗。据江渭清回忆,当时陈毅口头通知他代行司令员职务,将6师师长王必成撤职查办,押来野司。粟裕认为战役失利原因很多,不能只怪王必成一人,但作为主要前线指挥员,应该好好检查,建议留职检查。王必成只说了一句:“给什么样的处分,我都无怨言,只是希望日后打74师,绝对不要忘了6师!”粟裕立即将参谋长陈士渠召来,当面命令:以后凡我华东部队组织歼灭74师的战役,一定让6师参加,一定让王必成同志参加。并特别嘱咐将此命令记录在案,存档待查。—半年后,歼灭74师的孟良崮战役中,正是王必成指挥的6纵(原6师改编)从鲁南飞兵急进,夺占垛庄,切断74师退路。(打日本人时,大家可没听见有粟裕、陈毅、王必成指挥中国人干过哪些利国利民的大事来,倒是内战期间牛比了起来,窝里横的东西)

二战涟水,74师终以出奇制胜攻占涟水,并给予粟裕华野三大主力之一的第6师重创,电影《红日》里开头讲的就是二战涟水。

由于两淮、涟水接连失利,苏皖解放区绝大部分地区被国军占领,华中野战军主力北撤山东,华东地区的主要战场已转到山东,在这种形势下,1947年1月山野、华野两野战军进行了整编,合并为华东野战军,共约27.5万人。并于1月下旬在临沂附近召开师以上干部会议,史称鲁南会议,以统一思想。这样,解放区面积缩小,而部队和机关相对集中,加剧了解放区人民的负担,给以后的作战带来了新的困难。

孟良崮

1947年2月,国军撤消徐州、郑州绥靖公署,组建徐州司令部,由陆军总司令顾祝同亲自指挥,统一指挥对山东解放区的重点进攻。此时国军在山东地区的总兵力为24个整编师(军),60个旅(师),约45万人,占进攻各解放区总兵力的27%,重点进攻兵力的64%。以整编74师、第5军和整编第11师这三大王牌部队为骨干,组建三个机动兵团,担负主要突击作战,另以第2、第3绥靖区共7个整编师(军)担负守备和配合,采取“密集靠拢、加强联系、稳扎稳打、逐步推进”的战术,计划第一步打通津浦路徐州至济南段,占领鲁南;第二步主力继续推进至泰安、莱芜、新泰、沂水一线,迫使华东解放军与之决战或压迫解放军北渡黄河,占领整个山东。

3月下旬,国军开始全面攻击,至4月上旬,基本实现第一步计划,打通津浦路徐州至济南段,占领鲁南,随后继续向鲁中进击。其间解放军进行了高度机动回旋,以求调动敌人捕捉战机,并五次求歼来犯之敌的决心,除4月24日至26日在泰安歼灭整编72师主力(川军)外,均未实现。

5月3日,华东野战军决定以第6和第1纵队穿插至鲁南,第7纵队南下苏北,以调动分散敌人,创造战机。5月上旬中央军委指示:要诱敌深入,要有极大耐心,要掌握最大兵力在手,不要性急,不要分兵。据此,华东野战军决定原定插入敌后的第1、第7纵队停止南下,已经南下鲁南的第6纵队隐蔽潜伏待机,野战军主力撤至莱芜、新泰、蒙阴以东待机。

解放军主力东撤后,国军迅速跟进,于5月10日占领莱芜、蒙阴、河阳,顾祝同判断解放军主力正节节后退,国军主力应跟踪追剿,第1兵团向坦埠、沂水推进,第2兵团向博山、张店推进,第3兵团则集结于新泰、蒙阴,在第1、2兵团得手后发展进攻,实现第二步计划。

国军第1兵团司令汤恩伯被解放军行动所迷惑,一改稳扎稳打的战术,不待与友邻兵团协同,立即命令整编74师、25师为主攻,从垛庄、桃墟北进,限令12日攻占坦埠;第7军和整编48师各一部向沂水行动,主力集结于汤头、葛沟,策应主攻方向;整编83师一部向马牧池攻击,掩护主攻部队右翼,主力为兵团预备队;整编65师担负蒙阴地区防御。

5月10日夜,解放军发现第7军和整编48师有进攻沂水迹象,考虑该部位于第1兵团侧翼,比较孤立,决心集中主力实施围歼。

5月11日,国军各部按计划发起攻击,74师于当日攻占重山、艾山,25师攻占黄斗顶山;83师进至孤山以南;第7军向沂水方向推进。当晚解放军掌握了第1兵团行动计划,陈毅、粟裕认为歼灭74师更为有利,因为其一该师正位于解放军主力正面,不需要作较大的兵力调整即可形成5:1的兵力优势;其二74师虽为全美械装备,但受山区地形限制,重装备难以发挥作用;其三该部为嫡系精锐,素来骄横,与其他国军(如83师)矛盾很深,在解放军顽强阻击下不会全力援救,而且目前该师态势突出孤立,两翼空隙较大,易于被分割;其四正因为该部是国军精锐主力,战斗力强,一旦被歼将对国军造成实力和精神上的双重打击。退一步,即便不能将其全歼,给予重创也将大大挫伤国军锐气,振奋解放军士气。因此决定按照原计划正向东机动准备围歼第7军各部立即重返原地集结待命,12日下达围歼74师部署命令:第1、4、6、8、9共5个纵队担负围攻,其中第1、8纵队从74师两翼穿插迂回,第6纵队从鲁南兼程北上,断其退路,这3个纵队负责割裂74师与友邻联系,第4、9纵队从正面出击;第3、7、10纵队阻击国军第7军、第5军、整编48师和11师,第2纵队保障第8纵队侧翼安全,并策应第7纵队;特种兵纵队集结于沂水、下位之间;鲁南军区部队截断临沂至青驼寺公路,并以一部袭扰临沂,牵制国军。定于13日黄昏发起攻击。

5月12日,国军第1兵团继续推进,74师攻占黄鹿寨、三角山、杨家寨,25师占领旧寨,83师攻占野猪旺。

早在11日国军第1兵团司令汤恩伯命令整编83师派出1个旅(2个团)部队进至沂水西岸,掩护74师侧翼。但83师师长李天霞与张灵甫矛盾很深,他对此命令阴奉阳违,只派第19旅57团出动1个连携带报话机冒充旅部(有不少人把这一行动误以为是83师后来救援74师,特此更正),而且57团曾在苏中战役中被歼,是由新兵和收编的伪军刚刚重建,装备差士气低,战斗力最弱,李天霞这样做就是为了保存其主力。结果导致74师侧翼遭到解放军攻击,57旅一度与师主力被隔开。12日李天霞一面命令57团占领现阵地,并听从74师指挥,确保74师侧翼安全,一面又暗示57团团长罗文浪一旦发生战斗可以后撤。当晚57团就遭到解放军猛攻,损失过半,团长罗文浪想如果率部后撤,必成为李天霞的替罪羊,不如向74师靠拢,还有一线生机,便指挥余部于13日凌晨调头杀入包围圈,占领垛庄以东高地,向74师报到,与74师58旅172团并肩防守西南阵地。

5月13日,国军继续攻击前进,74师经激战攻占马山、迈逼山、大箭,距离坦埠已不到6公里。黄昏前后发现坦埠附近有解放军重兵,恐夜间遭袭,便除了在前沿要地留置少数部队警戒,主力收缩至杨家寨、马牧池、重山、艾山地区,准备次日拂晓总攻。而就在这两天里,解放军各部已完成了战役各项组织准备,并达到预定集结位置。

13日晚,第1、8纵队主力寻隙向敌纵深穿插,至14日上午,1纵以攻占曹庄、黄斗顶山、天马山等要点,割裂74师与25师的联系,并占领285和330高地,切断了连接垛庄的急造军路;8纵攻占桃花山、鼻子山,割裂了74师与83师的联系;6纵也连夜急进,于14日晨到达垛庄西南观上、白埠地区;正面之第4、9纵队连夜猛攻,夺取黄鹿寨、马牧池等地。面对解放军的夜间进攻,74师最初还以为是解放军的局部反击,仍在为次日进攻坦埠进行准备,当马牧池失守后,才发现情况不妙,决定查明情况再行定夺。14日上午10时,74师师长张灵甫得知天马山等要地均被攻占,而且垛庄附近也发现解放军,意识到解放军有围歼全师的企图,立即向垛庄南撤,并组织力量向1纵迂回部队发起反击。粟裕见其南撤,也随即指挥各部发起攻击,74师在解放军各部侧击、尾击下,只得于当晚退守芦山、孟良崮以北地区。

此时,解放军已基本完成战役设想,形成了对74师的围攻态势。但合围还不严密,外围国军距离也不远,近者还不到10千米,远的也不过50千米,凭74师的战斗力,如果内外合击,突围应不成问题,即使做不到全身而退,至少大部分主力还是可以保存下来的。但是蒋介石认为74师占据着制高点,享有地利之优,加上其强劲的战斗力,附近又有兵力雄厚的外围部队,正是与华东解放军主力决战的大好时机,于是命令74师坚决固守,吸引解放军主力,来个中心开花!有关电文如下:

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