转帖:外资对我国企业兼并控制情况的资料

外资对我国企业兼并控制情况的资料


国家发改委体改所国有资产研究中心主任 研究员 高梁 整理


2007年6月


当前,大量外资涌入国内,在给我国经济发展注入活力的同时,也带来了严重的负面影响,特别是外资已经从最初的合资合作演变到了越来越多的收购、控股各个行业的龙头骨干企业,从而构成垄断,控制我国的经济,直接威胁到相关产业发展和经济安全。


引进外资总量过大,对国家经济安全带来长远威胁


1993年以来,外资在中国市场的份额年增率达12.25%。“十五”期间,外资企业工业增加值年增30%,缴税年增22%,进出口年增34%。 至2003年,外资企业

达23万家,占国内企业总数3%,市场占有率30%,工业增加值占全国28%,纳税占税收总额20%,出口占出口总额55%,雇佣员工2350万,占全国非农业劳动人口10%。


其中,东南省份2004年人均FDI为128美元,已达到发达国家水平,是中部地区的7倍,西部地区的25倍。浙江、江苏、广东等东南省份,外资企业占该地区工业资产总值的43%。各地竞相出土政策,出现了“经济高速增长、招商地价下滑”的奇事。苏州的土地开发成本为每亩20万元,招商挂牌地价为15万,昆山工业用地的价格2001年为9.5万元,2003年年降到6万,周边沪宁杭地区也将工业地价压到5-6万,

长三角到处搞 “零地价、送厂房、银行1:1配套贷款、五免十减”

等“割肉竞争”,成为所谓“地区竞争力”的实质。


对发展中国家而言,外资对本国市场控制率提高,意味着本国生存空间相对缩小,对本本国企业的成长形成强力竞争和扼制。


按国际通行的外资市场控制率警戒线标准(通常为20%,一般行业为30%,少数竞争性行业50%)来衡量当前外资对我国产业市场控制率,则亮起红灯的行业已经很多。


一位营销专家说:“品牌所占的市场份额是决定因素……市场份额越大,影响力就越强。当一个品牌在市场上占据了一半以上份额时,它便占据了主导地位,以至于使竞争对手赶超它是几乎不可能的”。卖一个或几个企业,其影响还不至于让刻骨铭心,而“卖”掉整个行业才是对中华民族犯下的无法弥补的过失。

据世界银行对中国120个城市的12400家企业的调查,2006

年外资企业在中国投资回报率高达22%,比私营企业高3个百分点。需要提起注意的是,据税务总局调研,外资平均税负(占销售额比重)为11-12%,比私营企业略低(私营企业没有税收优惠,但漏税较多),是国有企业的一半,所以这一“高”效益不值得夸耀。


外贸主导型的发展和外资在华势力的同步扩张,使我国在国际产业链中愈益处于单纯的“打工者”地位。2003年中国出口53亿双鞋(等于为全球每人生产一双鞋),而中国企业获得的利润仅仅是总利润的20%,其余80%的利润被拥有品牌和销售渠道的发达国家厂商所获得。所有代工、贴牌、“三来一补”的工厂实际上都处于这一境地。

在各国争相搞“出口导向”的竞争中,中国的出口产品的实际价格不断降低,进口产品价格不断上升,这被认为是贸易条件恶化的典型症状。2002年日本对华出口产品价格比1990年上升了3%,而对华进口产品价格则下降18.4%。仅此一项,日本每年节省近200亿美元。


这一分工格局也深刻影响了我国资本和劳动收入的比重。据有关分析,1990-2003年,我国制造业增加值中劳动报酬份额,从24%降到11%。中国保持了20多年的经济增长,但实际工资增长的速度十分有限,至今平均工资水平只有美国的4%,和1978年相同。显然,这社会收入分配格局的形成,是由发展模式所决定的。


我国被“融入”全球低端产业及制造环节,充当“世界打工”的轮廓已逐步显现。这显然不是我们要建设的小康社会的目标。



西方跨国巨头正加紧对中国重要企业的控制


进入21世纪,我国承诺对WTO的承诺,大幅度放宽对外商在华投资的有关限制,如持股比例、转让技术等附加条件等。再加上资本市场的日益开放,给外资在华并购我国重要行业、企业提供了诸多方便条件。来自各方面的报道都说明外资对我国重要企业的并购,成为在华扩张延伸的日益重要的手段。当然,这些报道并不完全,来自官方的数据,则过于笼统,无法与其他数据来源印证。


据有关报道,2003年前,外资在中国并购仅占它们在华直接投资总额的5%,2004.1-2006.6,这一比例突然上升到63.6%,增加了近12倍;

一家境外的金融与商业顾问公司——Grant ThormtonCorporate Finance的一份报告显示,从2005年7月到2006年6月间的一年中,有价值140亿美元的中国内地公司为境外企业所并购。在参与并购的这些外企中,来自美国的企业排名第一。

根据这份报告,2005年,共有266家国际企业收购中国内地公司,与2004年268家的数字基本持平。但交易金额却增长了52%——从90亿美元增加至140亿美元。在众多收购案中,以高科技产业收购宗数最多,但金融业所涉及的交易金额最大。美国公司占据这些收购案的总值约54亿美元;其次是英国,收购总值约34亿美元的收购案。新加坡是中国企业的第三大外来收购者,2005年7月到2006年6月底的总值18亿多美元的收购案。


2006年1-11月,中国(包括港澳地区)并购交易总量1234宗,同比上升30%,交易金额487亿美元;在装备工业, “靓女先嫁”、“引进外国战略投资者”的改革思路,正在严重威胁我国战略产业。由于目前国家对出售国有资产缺乏统一标准和完善的机制,地方各级政府为了各自利益,往往从"小局"出发,为获得短期回报,把一些经营得比较好的合资企业或国内企业出售给外商,拱手让出国内市场和未来的收益,造成国有资产变相流失,更使我国对战略产业、骨干产业的主导权、控制权不断受到侵蚀。


威胁不仅仅来自战略或骨干产业。下文主要是根据公开报道所披露的诸多产业,在挟雄厚资本、打着“帮助国企改制”、“引来先进技术管理”等招牌、由华裔“专家”协助攻关开道的各路外资,在涵盖了食品饮料、轻工家电、建材化工、装备制造等国民经济各行业,对各行业排头兵企业的收购浪潮。这一潮流正在被主流经济学所赞美鼓吹,被一些政策制定部门所鼓励。

理论和政策的根据是现实。任何真理跨过一步,就可能成为谬误。试想,如果对各行业的这种无孔不入的外资并购,如此放任下去,终有一天,我们会发现,所有行业的主导企业都将被外资控制,中国人在自己的土地上,已经没有能力对任何一个行业和市场拥有发言权。国家的经济政策将失去根基,包括反垄断政策和价格调控,包括行业技术进步和产业鼓励政策。这样国家尽管可以拿到税,但宏观调控权力将被架空,甚至金融调控权也被消融,大量利润外流。总之,国家的经济主权将丧失殆尽。


正如一位行业专家所警告:“中国人应该意识到保护本民族利益的重要性。中国经济发展的成果落入谁手?已成为今天经济理论的最大问题。控制自己的产业资源,是一个大国立于世界民族之林应该做到的。‘买办经济’能得到繁荣,却不会得到尊严”。




案例整理:


造纸行业


我国造纸企业约3600家,产量5600万吨(2005),近10年来,生产和消费均以10%以上速度增长,产能占世界10%,消费占世界14%,位居世界第二(仅次于美国)。多数企业资金短缺、技术装备和原料均严重依赖国外,低档产能过剩,高档纸供不应求。


从上世纪90年代起,国际纸业巨头如芬欧汇川、斯道拉恩索、印尼金光集团等,纷纷以合资或直接投资的方式进入中国市场。如 2005年,国际纸业和太阳纸业在兖州共建合资公司,投资1.6亿美元上30万吨液体包装纸生产线,华泰集团2006年与芬兰斯道拉恩索在山东东营合资建设年产20万吨的高级超压纸项目等。


CVC并购晨鸣案:晨鸣纸业集团为中国纸业龙头企业,原为寿光造纸厂,产能0.6万吨,1997年在深交所上市,现总资产112亿元,拥有山东、武汉、江西、吉林、海拉尔等十几处生产基地,2005年纸产量210万吨,销售收入170亿元,连续11年保持全国第一,为中国企业500强和世界纸业50强。2006年5月,美国CVC(花旗集团与亚太企业投资管理公司共同成立的投资管理公司,管理私募基金27亿美元)与晨鸣签署了战略投资意向书,向CVC非公开发行10亿A股,募集50亿元,CVC将持有晨鸣42%股份,超过寿光国资局成为第一大股东。同年9月,此意向取消,改由国家开发银行牵头组成银团申请60亿元长期项目贷款。




日化行业

洗涤品:

全国四大年产8万吨以上的洗衣粉企业,3家被外资收购。


美国宝洁利用其品牌优势和税收优惠,基本上挤垮了国内洗涤品企业,国内十大民用洗涤剂品牌几乎全军覆没。仅飘柔、海飞丝、潘婷、沙宣四个品牌,就占有60%以上的国内市场,超过了国际公认的垄断线。宝洁每招收一名员工,就意味着中国原洗涤剂企业有2~3名员工下岗。


在日化行业的合资中,外资通常利用中国企业原有的生产线和营销渠道,为外资品牌打工,同时冷落中方企业原有品牌。1994年初,联合利华取得上海牙膏厂的控股权,并采用品牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏,外方口头承诺自己的“洁诺”牌和“中华”牌的投入比是4:6,但并未兑现,中华牙膏多年为联合利华贡献8亿到9亿的销售额。

中国著名商标美加净:

该品牌原占有国内市场近20%,1990年,上海家化与庄臣合资,“美加净”商标被搁置。跨国公司向上海家化投入巨资,实际上是将“美加净”逐出市场,为自己的品牌开路。上海家化的销售额从3亿元骤降至600万元。上海家化于1994年出 5亿元收回美加净商标,但失去了宝贵时机。


化妆品:


法国欧莱雅正在快速占领中国市场。2003年该公司收购小护士,2004年收购羽西。在彩妆领域排名第一,在护肤领域完成两次并购后名列第二。中国化妆品市场的竞争已形成外资主导的局面。


跨国公司占据国内高端市场后,正在向中低端品牌发展,冲击本土企业。如联合利华从2005年加强二三级城市的布点分销。宝洁将飘柔、汰渍等产品大幅度降价、大力在全国推销玉兰油。欧莱雅收购小护士之后正寻找合作伙伴开拓三线城市和农村市场。美国雅芳和日本资生堂等也蠢蠢欲动。


2007年2月,作为全国护肤品行业第一的北京大宝,在北京产权交易所挂牌出售全部股权(北京三露厂国有股83.42%,职工持股会16.58%),3月与美国强生签订了转让全部股权的合同。2005年,大宝销售额为7.8亿元(占全国市场1%),在国内护肤品企业中排名第一,这样,强生就拥有了大宝遍布全国的二、三线营销网络。

化妆品企业淘汰率很高,两年前全国有5000多家,现只剩3300家,2005年外资化妆品企业有130多家,占有国内40%的销售额和80%以上的利润(外资企业销售利润率为10%以上,内资企业仅2-3%)。目前活跃于市场的本土品牌还有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余种,随着外资企业瞄准三、四线城市,国内品牌的空间将进一步受到挤压。




制药:



华药集团:国内最大抗生素生产基地,2004年销售收入78亿元,居全行业第二。2005年落到行业第四,亏损2千万元。公司陷入债务困境。2004年进行股权改革。将所持有的上市公司“华北制药”4.07亿股国有股折10亿元,另5820万国有股以2亿元卖给荷兰DSM(欧洲最大的原料药生产企业),一并抵偿所欠“华北制药”债务。 DSM遂获得华北制药7.4%股权。2007年2月DSM再用3500万美元购得华北制药25%股权;另出资1.06亿美元与华药集团的青霉素和维生素业务合作成立新公司,占49%股权。DSM成为华北制药第二大股东。


哈药集团:2005年,香港中信资本、美国华平投资集团联合投资获得控股权(?)。

盖天力:

2006.10,拜耳医药保健(BHC)与我东盛科技之启东盖天力制药公司签署协议,以10.72亿元收购后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆等业务和相关资产,收购金额10.72亿元(1.08亿欧元),东盛科技仍保留部分西药OTC业务。此为医药领域最大外资并购案。


2007.2,住友商事株式会社和住友商事(中国)有限公司分别购买河南天方药业集团16%和4%股权。天方药业由此从国有股份企业变为中外合资企业。

(目前国内大部分医药企业都是外资控制的合资企业?)





小五金电器


法国SEB并购国内压力锅老大苏泊尔:

苏泊尔品牌销售额占压力锅市场40%。2005年全国炊具行业销售额50亿元,

2006年上半年苏泊尔主营业务收入达5.7亿。苏泊尔拥有中国驰名商标、中国名牌等称号,评估品牌价值16.248亿元。


2006年8月,法国SEB(世界小家电的头号品牌)以2.4亿欧元,购得苏泊尔52.74-61%的股权(苏泊尔及相关公司以18元/股卖给SEB共2.5亿股14.38%股权;以同等价格向SEB增发4000万A股、要约收购苏泊尔4860-6645万股),控股苏泊尔。



中国五金制品协会烹饪炊具分会的8家副理事单位中的6家,如爱仕达、沈阳双喜等,2006年8月发布声明,反对苏泊尔并购案。他们指出:苏泊尔在炊具行业销售额已过20%,根据《外国投资者并购中国境内企业规定》:并购方在中国市场营业额超过15亿的和市场占有率达20%的,并购导致一方市场占有率达到25%或者一年内连续并购10家企业的,都必须向商务部和工商总局报告。苏泊尔的并购触及四条“红线”中的三条;一旦这种垄断式的并购成为事实,行业良性竞争格局将变为以价格战、广告战等先导的恶性竞争,国内许多企业破产倒闭,将造成大量员工失业。仅在广东彩塘镇一地,炊具五金小企业就有上千家之多。商务部对此案进行了反垄断调查后,于2007年4正式下文批准。


SEB与上海电熨斗总厂合资的教训:


上海电熨斗总厂的“红心牌”电熨斗曾占有47.4%的国内市场份额,1993年品牌评估价值达1.3亿元。


1996年4月,SEB与该厂共出资1650万元(SEB出资60%)组建上海赛博电器有限公司。公司董事会5人,法方占3个名额。法方利用控股权,把红心变成加工车间,高进低出,转移利润;利用中方多年积累的销售队伍和人脉资源,使SEB的特福、好运达品牌低成本打入内地数百个商场,并实行专柜分割,贬低红心品牌,把外方品牌定在高端。由于推广力度存在明显歧视,使“红心”的市场占有率锐减到20%。中方董事多次要求引进或开发新产品或被法方拒绝,处处掣肘,董事会议冲突不断,合资公司三年累计亏损3千万,财务报表年年获通过。最后中方被迫撤出。1999年,法方全面接手并将合资公司改为独资公司,留给中方一屁股烂账。


中方总经理(前上海电熨斗总厂副厂长)告诫那些正与外资谈合作的国内企业:不可轻易让外资控股。


双喜炊具销售总经理马德桃:并购之初,外方先充分掌控被并购品牌的渠道等优势资源,嫁接自己品牌,之后就雪藏国内品牌,利用国际品牌的溢价能力,通过品牌错位,实现从高端市场到低端市场的上下通吃。通过垄断并购、品牌绞杀,外资用钱把国内企业固化在国际产业分工格局中打工者角色上。



南孚电池:


南孚的前身是福建南平电池厂,最初注册资本不到200万元,生产过糊式电池。1990年代中期,电池需求猛增,公司迅速发展。21世纪初,总销量超过7亿只,产值7.6亿元,利润2亿元以上,在全国有300多个销售点,占领了大半个中国市场,成为中国第一、世界第五大碱性电池生产商。


1988年,南平电池厂以280万元固定资产投入(40%股权)与福建兴业银行(投90万元,15%)、中国出口商品基地建设公司福建分公司(基地福建,20%)、香港华润集团百孚有限公司(基地福建的子公司,25%),合资组建南孚电池有限公司。1998年,根据《商业银行法》,兴业银行退出,将其所持15%股份卖给南孚全体职工出资组建的大丰电器。



1999年9月,南平市政府要搞“产权改革”、“靓女先嫁”,与中国国际金融公司挂钩。该公司下属鼎晖公司联合荷兰国家投行投100多万美元,摩根士丹利投400万美元、新加坡政府投资公司1000万美元,与中方各股东在香港组建“中国电池”,四家外资股东共占49%股份,中方股东将南孚69%股份作为出资,占中国电池51%股份。“中国电池”遂对南孚绝对控股。


1999年,华润百孚炒金巨亏,将其持有的“中国电池”的8.25%股份出让,并将另外20%股份转让给基地总公司的另一子公司。2001年,该子公司将此20%股份以7800万转让给富邦控股,富邦控股又以1500万美元转让给摩根士丹利。


2002年,南孚在香港上市搁浅,南平市政府将持有的中国电池股权以1000万美元转让给外资股东。


数轮转让之后,摩根、鼎晖、新加坡投资等等外资以4200万美元的代价拥有了南孚72%的股权。外资意图将“中国电池”在海外上市,大赚一笔,但迟迟未能如愿。2003年,各外资股东以1亿美元的价格,将所持“中国电池”72%股份出售给美国吉列,净赚5800万美元抽身而退。吉列的金霸王电池进入中国市场十年,市场占有率不及南孚的10%。此时南孚在拓展海外业务,被吉列控制后即退出海外市场,一半生产能力被闲置,原总经理陈来茂黯然隐退。

2005年1月,美国宝洁集团收购了吉列公司。


一个处于巅峰期的行业龙头企业,被国人引为自豪的民族品牌,由于盲目“引资”“改制”,断送了自己的前程。南孚最大的失误是国内股东随意将股权卖给外资,让外资获得绝对控股的机会,结果陷入眼花缭乱的资本游戏,6年内被三次转卖,最后落到外国竞争对手的掌中。


南孚案例警示我们:跨国巨头主导的资本市场和金融市场,不是那么好“玩”的。稍有不慎,就会被外国资本“玩”进去。对一个企业家来说,最大的失败则莫过于失去对企业命运的掌控。



饮料



碳酸饮料:国内原有的八大碳酸型饮料公司,已有七家被可口可乐、百事可乐收编,外资饮料已经占领我国饮料市场90%以上的份额,国内品牌仅剩下风雨飘摇的健力宝。



纯净水市场:法国达能公司垄断的势头咄咄逼人,并向乳制品和果汁市场渗透。


达能公司原名BSN,最初做玻璃制品,现在是欧洲第三大食品集团,主业是饮料、乳制品和饼干。2006年达能集团全球销售额140亿欧元,中国14亿欧元,计划2010年在华销售达20%。该公司将并购作为其扩大市场份额的基本和手段。


20年来,达能公司在中国饮料行业10强企业中,已收购娃哈哈39家企业51%股权,乐百氏98%股权,上海梅林正广和饮用水公司50%股权,深圳益力矿泉水公司54.2%(100%?)股权、汇源果汁22.18%股权。还在乳业收购了蒙牛50%股权,光明20.01%股权。这些企业都拥有中国驰名商标,是行业的排头兵。其中乐百氏品牌已基本退出市场。达能还有将中国豪门啤酒厂等收购后再高价卖出的案例。



达能在中国的经营业绩并不十分出色。2000年,达能收购中国饮料第二位乐百氏,

乐百氏1999年销售额达20亿元,并购后原领导班子很快走人,新领导不了解中国饮料市场,内部难沟通,经营方针僵硬,乐百氏品牌不断衰落,茶饮料、乳业产品已基本退市,原来国内销售量第一的桶装水不断萎缩。2005、2006年亏损均达1.5亿。企业大规模裁员。达能曾把深圳益力与乐百氏纯净水进行整合,效果也不好。



达能控股上海正广和后,硬性变更了董事会组成,获得多于中方一票的优势,控制了总经理任命权,从此,正广和的经营也每况愈下。

1997年,达能以不光明的手段控制了娃哈哈51%股权。娃哈哈掌门人宗庆后一直抵御着达能对经营的控制。双方约定:合资后娃哈哈的品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。但“由于当时对股权、商标、品牌的意义认识不清,使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套”。


事实说明,达能在中国并购企业后的惯用手法,是尽力取得对公司的控制权,清洗中方创业者,冷冻民族品牌。此后,光明和汇源在与达能的合资过程中,都不希望自己重蹈乐百氏覆辙。


光明牌鲜、酸奶均占有很高的市场份额。光明乳业上市前,达能持股3.85%,当时达能同意光明的两个品牌使用“达能”商标与外观设计(至2011年9月)。光明曾违约在别的菌种上也使用“达能”商标,达能一直不表示异议,等光明股改时才以“违反协议”为由,要挟增持股份,否则起诉。这样达能如愿以低于市价1/3的价格增持光明股份达20.01%,成为其第二大股东。


2007年2月,达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权,将所持汇源果汁的股份由22.18%增持至24.32%。汇源随即行使“超额配售选择权”额外发行了6000万股,再将达能持有股份稀释到21.3%,华平、荷兰发展银行、香港惠理基金所持股份也相应稀释到8%。



达能强制收购娃哈哈的非合资企业:


1987年,42岁的宗庆后带领两名退休老师,依靠14万元借款,创办了娃哈哈公司的前身——杭州市上城区校办企业经销部。今天瓦哈哈成为全球饮料业第五、中国第一大企业,在饮用水、八宝粥、乳酸奶的市场份额多年保持第一。2006年,中国的饮料市场达3000亿元规模,娃哈哈产量558万吨,营销收入187亿元(比上年增33%),实现利税32亿元(增48%),利润22.29亿元(增47%);全国铺货率70%。


1996年,娃哈哈上市未果,与香港百富勤投资合作,百富勤介绍了达能,三家出资4500万美元,组建5家合资公司,生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等,商定娃哈哈占49%股份,达能、百富勤共占51%。但签约时,达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的“金加”投资公司名义(娃哈哈事先不知情)。1997年,达能在境外悄然收购百富勤在金加的股份,轻易获得娃哈哈51%股权。


达能立即提出,将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司,被国家商标局拒绝。


娃哈哈与合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”,实际上是变相的商标转让协议。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达50年,娃哈哈使用自己的商标须经合资公司董事会同意(“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上,而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”),等于剥夺了娃哈哈集团对自己商标的所有权。


尽管达能绝对控股合资公司,但娃哈哈与达能有约在先:合资公司品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。


由于达能不支持合资公司进一步发展的要求,特别是“对口支援革命老区、贫困区、三峡库区,西部大开发等投资”都受到制约,1999年,宗庆后建立了一批与达能没有合资关系的(职工集资)公司,同样使用娃哈哈品牌。2006年,非合资公司总资产达56亿元,利润10.4亿元。


2007年3月,达能根据“商标合同”,提出以40亿元收购娃哈哈所有的非合资公司51%股权。达能已经在中国饮料行业前三名实行控股,如果此项收购成立,达能将在该行业形成垄断。



此案突显了中国自主品牌企业的发展、外资对中国市场的垄断等问题。外资惯于利用中国企业急于发展的心理,在合同文本上设圈套。品牌是原则问题,不能轻易放弃自己的权益。达能的合资意在利用娃哈哈强大的营销网络,拿下销售网就可以垄断整个行业,即使有其他品牌出现,也会被它打垮。

引进外资是为解决资金和技术缺口,但娃哈哈与达能合资10年的经验说明,

“市场换取技术”是一厢情愿,达能在资金上的帮助也不明显。目前国内的金融环境正在不断完善,但在现有法律环境下,资金扶持力度有待进一步加强,尤其是企业与境外机构合作需加强引导,尤其要纠正无原则追捧外资的倾向。


上海梅林正广和饮用水有限公司:


该公司是上海桶装水行业老大,有悠久历史。2001年,达能以1.5亿元收购上海正广和饮用水公司50%股份。

合资初期,由上海梅林管理正广和。2004年,达能全面接手正广和的管理。原合资协议约定,总经理不能达到董事会设定的目标就必须离职,但达能接手后操纵修改了公司章程,将董事会成员设为7人,外方多一人;总经理一职由外方推荐(董事长和财务总监由中方委派)。从此达能牢牢掌握住了总经理的任命权。

达能在正广和的手法和娃哈哈如出一辙。合资协议规定中方必须将“正广和”商标使用权转让给合资企业,过去正广和要向集团公司支付商标使用费,合资后集团内的其他企业必须向合资公司交商标使用费。集团从此失去了“正广和”品牌,转为以“梅林”品牌产品为主。

2001-03年,正广和在上海桶装水市场占有50%以上的市场份额,营业收入1.58-1.65亿元,净利润388-1162万元。2004年达能接手正广和后,营业收入在1.62-1.69亿元徘徊,在上海的市场份额逐渐萎缩。



全国人大法律委员会委员、最高人民法院咨询委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会李国光认为:达能实际上已对中国的饮料业进行了垄断,严重违背了《关于外国投资者并购境内企业的规定》,可以对达能进行反垄断调查,采取法律手段强行解除其垄断地位。


达能给我们最重要的教训是:都说合资可以带来“外国先进的技术和管理”,但中国本土企业能做到行业排头兵的程度,一定有自己独到之处,是外资学不了的。外资参股中国企业不一定能带来最好的“管理”。我们过于吹捧外资企业,又不善于总结自己在艰苦实践中获得的经验。过度的自卑就会成为“崇洋媚外”,走向反面。


第二,不论是国有企业还是民营企业,在和外资打交道时,必须牢牢保持自主经营权,敢于维护中方权益,否则后果必定不妙。尤其要重视对自主品牌的权益的保护,这是最可珍视不容轻言舍弃的“企业主权”,意味着捍卫独立自主的固有权力。


单位名称 所在地 企业性质 04年主业营业收入(亿元)

娃哈哈 浙江 有限 99.2

维维集团 江苏 股份 75.0

乐百氏 广东 外资 19.5


达能在中国大事记:

1987年,成立广州达能酸奶公司。

1994年,与光明合资建立两个项目持45.2%。


1996年,收购武汉东西湖啤酒54.2%股权,与娃哈哈成立5家合资公司获41%股权;收购深圳益力食品公司54.2%股权。

2000年,收购乐百氏92%股权。

2001年,亚洲参股光明5%。

2004年,收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份。


2006年,达能亚洲增持光明股权达20.01%;持股汇源22.18%;与蒙牛建合资公司持股49%。




乳制品业:


蒙牛和伊利


伊利、蒙牛是中国最大的乳制品企业。伊利的前身是呼和浩特市回民奶厂,国有企业,最初注册资本40万元。在郑俊怀率领的团队拼搏下,企业迅速壮大。

蒙牛创办人牛根生,在伊利任职15 年(1983-1997),曾任伊利二把手。

1998年离开伊利后创办蒙牛乳业,此后3年进行了增资、股改,实现初步的原始积累。2001年,伊利销售总额27.02亿元,蒙牛7.24

亿元。

2002年,摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外资联合对蒙牛投资,以2.16亿元增资2000万股,占蒙牛32%股份。一年后,外资以“可换股债券”形式再注资3,500万美元。2003-05年,蒙牛营业额保持了130-140%增幅,2004年主营收入72亿元,净利润3.19亿元。同年伊利主营收入87.3亿元,净利润2.39亿元。伊利的龙头地位受到挑战。2005年,蒙牛巨额融资成功,伊利高管出事,乳制品业的前二名巨头一度出现被整合的前景。


2006年12月,蒙牛集团与法国达能组建合资公司,蒙牛持股51%,达能49%,总投资8亿人民币。这是我国酸奶行业最大的国际合作项目。蒙牛表示已有遍布全国的分销网络,这是双方携手进军中国乳制品市场的良机。

麦肯锡对中国乳制品业的预测:

1、2010年,中国乳品市场规模达200亿美元,是2005年的2倍。


2、消费者收入提高和口味变化,以及零售业态的现代化,乳品业有可能出现整合风潮。

3、外资企业凭借在产品开发、品牌和渠道管理方面的优势,可以有所作为。


4、目前高附加值产品占乳品消费的1/4,未来5年,高附加值产品需求增速将达22-38%。

5、从现在到2010年,70%的收入将来自100个二、三级城市。


6、乳品分销分销方式将出现巨大变革,2010年通过现代超市网分销比例将达到2/3。

7、预计到2010年,现有1600家国内乳品企业,可能有一半被淘汰出局。

8、国内企业必须培养产品研发、品牌塑造、客户管理和营销方面的能力。


资料:外资背景下乳制品两巨头的较量

摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外企对蒙牛的投资是通过特殊方式实施的。


2002年,三家外资公司在开曼注册“中国乳业控股”(简称开曼公司),持有"蒙牛股份"66.7%股权。外方共投资2597万美元(2.16亿人民币),持有开曼公司48980股B股,钱放在开曼公司;蒙牛管理层和呼和浩特原股东在境外注册了金牛、银牛两家壳公司,以每股1美元共购得开曼公司A股5102股。根据开曼的公司法,每A股有十票投票权,每B股有一票投票权。中方以5千A股对外方5万B股,投票权之比是51:49,股权比例则是9.4:90.6。开曼公司的外资系拥有“蒙牛股份”32.7%投票权(49%×66.7%)。


开曼公司要求"蒙牛"2003年完成苛刻的经营目标,如完不成,“蒙牛”就拿不到开曼公司账上的2.16亿投资款,外方将持有"蒙牛股份"60.4%

(90.6%×66.7%),牛根生也要准备走人。如完成任务,A股可无偿转换为B股,外方投资2.16亿元换32%股权才成立。2003年,蒙牛完成了任务,在“对赌”中赢得第一个回合。


2003年10月,三家外资以3523万美元,购买蒙牛3.67亿股“可转股债权”,约定2006年6月可全部转股(0.74港元/股转股价),支持蒙牛上市。2004年6月,“蒙牛乳业”在香港上市,以3.925港元公开发售3.5亿股,IPO融资14亿港元。上市半年,外资系出手2.6亿股,回笼14亿港元。而外方全部现金投资仅6120万美元。


上市前,牛根生以象征性的代价从外资系获得获得上市公司4600万股,承诺5年内不跳槽、不新开设同类公司,外资系在10年内可随时以优惠价格增持公司股权。这样外资系可牢牢控制并鞭策蒙牛的管理团队。



据披露,蒙牛上市后,外资系和中方签了新的“对赌”协议:2004-2006,蒙牛盈利必须递增50%,否则外资系将没收蒙牛管理层及金牛公司7830万股,外方则无实质性义务。这意味着2006年蒙牛销售额必须达到120亿元。要达到这一目标,只有去收购竞争对手。


蒙牛的最大竞争对手伊利(上市公司)股权分散,真正有控制权的股东只有金信信托,持有伊利15%流通A股。如需收购伊利20%股权,约需6亿元。蒙牛2004年公布财务数据,净资产3.7亿元,长期负债率0.24%,现金15.5亿元。


2005年,金信信托以2.8亿元收购呼和浩特市政府持有的伊利2800万股国有股,这使外界敌意收购伊利成为不可能,但伊利领导层因涉嫌挪用公款出事。


数年来,外资以其资本实力和娴熟的资本运作技巧,使蒙牛的管理团队始终处于被动搏命的局面。伊利管理层则面对两难困境:或者坐以待毙被人收购,或者孤注一掷以求自保。

业内人士评价:

“在国内资本市场今日形势下,无论是以企业的所有权为代价助力跨国资本完成在中国的垄断布局的蒙牛老总,还是以公款进行MBO的伊利老总之间的博弈,没有胜者。这是中国企业家今天最大的悲哀”。“不得不承认摩根斯坦利的资本控制能力远远在中国企业之上。中国企业的产权改革之路竟然危机四伏到经不起失败的程度,失败后的中资甚至将丢失行业控制权。

蒙牛与伊利的教训终于使中国人意识到保护本民族利益的重要性。中国经济发展的成果落入谁手?已成为今天经济理论的最大问题”。








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