外资对我国企业兼并控制情况的资料4

农副(食品)

高盛并购双汇:

双汇集团是漯河市政府全资控股企业,国内最大的肉类加工企业。下属上市公司“双汇发展”,由漯河市政府、双汇集团(35.72%)、漯河海宇投资(25%)共同持股。

2006年12月,商务部批复,同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司(高盛51%,鼎晖49%);双汇发展变更为外商投资股份有限

公司;同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特克斯(5.62元/股)。这样,罗特克斯即持有双汇发展60.72%的股份。

高盛收购双汇发展35.72%股份时,遭遇要约收购30%底线,高盛即纠集鼎晖基金Ⅱ、罗特克斯联合中标;又轻松购进海宇25%股份,拿下了双汇发展的控制权。

高盛已持有中国雨润食品集团(双汇在中国的最大竞争对手)有限公司13%的股权,高盛对这两个企业整合后,将在中国肉类加工业将稳居主导地位。

作为国有企业的转制,双汇引进“战略投资者”有重重疑点。

海宇投资于2003年由16名自然人发起成立(至少11人是双汇管理人员),以4亿元购得双汇发展25%股权(4.70元/股)。2003-05年,海宇获分红2亿元(含税)。海宇业务均与双汇密切关联,

如零售、屠宰加工、包装材料、蛋白质生产等,2005年下属7家公司贡献净利润1.07亿元。海汇于2002年成立,50名自然人股东均为双汇高管,注册资本1.19亿元,三年税后净利润共1.3亿元。所投

资18家企业也都与双汇业务有关,如包装材料占集团50%,控制双汇12家省级商业公司、800多家双汇连锁便利店。2005年7月公司注销。

据报道,双汇集团整体拍卖条款苛刻,只允许大的外资投资财团参与。拍卖当天“双汇发展”突然公告,其第二股东海宇将其持有的25%股份“全部转让给有意向的战略投资者”,这就逼退了

其他投资者。据专家分析,以20倍市盈率的标准,双汇集团国有资产转让价格应超过60亿元,但挂牌价格只有10亿元。

双汇的发展历程,证明国有企业一样可以做好做大,国有体制弊端等完全是借口。国企已经推行股权激励机制,为什么还要卖给外资才能体现管理层的价值?说企业需要借助资本力量,但双汇

发展就是上市公司,有良好的市场融资能力,再融资成本比海外低;双汇发展连续数年超高比例现金分红,02年增发的资金还没有用完,可见并不存在严重的资金瓶颈。况且借助资本并不需要卖光

家底。可见引进财务投资者没有必要。

像高盛这类并购基金,不可能对企业的成长感兴趣。将来股权频繁变动,对双汇和地方经济发展会带来很大的不稳定因素。

应该说,双汇管理层对公司的贡献很大,但奖励必须在阳光下进行。双汇的国有背景,为有能力的管理层提供了舞台,至少对上市融资和迅速成长起到重要作用。作为国有资产的代理人,绝不

能将自己的功劳视为将公司据为己有的理由。值得警惕的是,这种模式等于借助外力搞变相MBO,让好的国有企业都贱价处理给“管家”,“管家”变“主人”,做的不好的企业由国家背,这样对

国家对人民都无法交代。

农副行业

单位名称所在地企业性质2004主营业务收入(亿元)

双汇河南漯河有限(已合资)160.2

新程金锣山东临沂外资100.5

东海粮油江苏张家港外资91.2

大成实业吉林长春外资61.4

诸城外贸公司山东诸城有限61.3

水泥:

近两年,外资在我国水泥业的并购参股全面开花,中国前5大水泥企业中,除了浙江三狮外,其他4家大型水泥企业(海螺、华新、山水、亚泰),均被不同程度地被打上了“外资”的烙印,成

为外资的附属品。

拉法基(世界水泥NO.1)控股四川双马,获双马89.72%股权

摩根士丹利下属两公司(添惠亚洲、国际金融公司)注资2亿元,分别买下海螺集团持有的海螺水泥10.51%和3.82%股权;

瑞士Holcim以1.25亿美元接下华新水泥为其定向增发的1.6亿股,股权达50.3%,

拉法基公司收购贵州本土3家大型水泥厂,

海德堡水泥集团(世界水泥NO.2)收购辽宁工源水泥集团80%的股权。

爱尔兰参股亚泰(东北最大水泥集团)收购小岭水泥。

西泊姆收购山东榴园水泥,

吸收外资的动因,主要是解决资金紧张问题。同时

发达国家大型水泥企业将生产中心和销售中心移到国外,保护了本国的资源、能源和环境,还降低了运输成本。前我国消耗了全世界40%的水泥和煤炭,SO2排放占全球30%,CO2排放占全球14%

。在中国企业被外资控制后,要以我为主控制资源消耗和环境污染,难度反而加大。造成能源、资源的外流。

铸铁管:法国圣戈班控制50%市场

法国圣戈班集团是一家在华并购异常活跃,但作风低调的外资大鳄。该公司主营建材产品(玻璃、陶瓷、塑料及球墨铸铁管),在世界500强中居100名左右。

1985年,圣戈班在中国设立代表处,现已在中国设立了50余家企业,其中制造企业40多家,散布在成都、马鞍山、杭州、常州、湛江、牡丹江、郑州等地。业务包括平板玻璃、玻璃包装、高功

能材料(增强玻璃纤维、陶瓷塑料、磨料磨具)、建筑材料(管道系统、保温隔音材料)以及建材分销。在中国的员工数量超过15000人,2005年销售额4亿欧元。最近4年,圣戈班在华销售额年增54%。

外方介绍:保持高速增长的主要途径是大力收购企业、变合资为独资。刚进入中国时需要合作伙伴,以合资为主,但绝对控股。圣戈班在中国的大量并购案,基本上是和企业进行排他性谈判,

协议转让,不公开招标。

2006年,圣戈班全资收购徐州钢铁总厂。徐钢成立于1958年,是国内球墨铸铁管、铸件的专业化生产厂家,年产60万吨生铁。2002年,圣戈班与徐钢合资成立铸管公司。2005年底,徐州市国资

委以5.37亿元价格,将其持有的徐钢资产100%转让给圣戈班,还搭上徐钢在徐州光大新兴铸管公司中的全部股份,总投资7亿元。

这次收购使圣戈班巩固了在球墨铸铁管道的世界领先地位,在中国的管道市场占有率超过50%。随着城市化进程加快,圣戈班的管道业务将拥有巨大的市场机会。

中国的建材企业非常分散,多为国企,因效益不好成为地方政府的包袱,但又具有区位、原料方面的优势,有的拥有核心技术。外资对地方国企业的并购具有隐蔽性,但“一旦散落在各地被外

资控制的企业合并报表,那时人们再惊奇已经晚了。”

钢铁:外资收购行动遇挫

根据2005年颁布的《钢铁产业政策》,外资不能控股中国大型钢铁企业,外资选择了迂回进入中国的方式。

2006年,阿塞洛和米塔尔两大欧洲钢铁巨头合并,钢产能达1.2亿吨,约占全球市场份额10%,生产基地遍及全球60个国家。该公司早就进入中国,先后同昆钢、包钢、八一钢厂等多家企业谈判

此外,蒂森克虏伯与邯钢,韩国现代与太钢,澳大利亚必和必拓公司与安阳钢铁也有接触。目前除韩国现代与太钢签订战略合作协议外,其他外资尚未有新的进展。

2005年,米塔尔以6.47亿元收购了华菱管线36.67%的非流通股股份,成为其第二大股东。

2005年,阿塞洛米塔尔谈判收购我包钢49%股权。包钢下属白云鄂博是中国最重要的稀土和复合矿基地,稀土金属占全国一半。中钢协上书坚决反对该外资公司对包钢和对国内若干钢铁企业的

参股、并购,防止形成垄断。2007年1月,阿塞洛米塔尔与宝钢的谈判终止,这给宝钢的下一步动作留下了空间。

2006年2月,阿塞洛与莱钢集团签署协议,拟溢价购买莱钢38.41%股权,与莱钢集团并列成为莱钢第一大股东。此方案被国家发改委否定,后莱钢和济南钢铁合并为山东钢铁集团。

目前中国钢铁产量世界第一,但庞大的产能分散在4000多家企业。2005年,钢产量500万吨以上的只有18家,前三位宝钢、鞍钢和武钢的钢产量共4768万吨,是阿塞洛米塔尔的1/3。鞍钢和本钢

、济钢和莱钢的联合,宝钢集团从米塔尔手中争回八一钢厂,说明国内钢铁行业已有警觉。但A股市场实现全流通后,外资可能从二级市场买进股票,从而达到实际控制钢铁企业的目的。在国际钢

铁行业巨头不断联合之后,如果国内钢铁行业集中度仍不提高,仍然难以抵挡外资的迂回并购。业界建议加速钢铁行业的内部重组。

阿塞洛米塔尔两大巨头合并,引起各国的重视和反应,以应对未来的寡头竞争局面。俄罗斯拟整合国内资源打造一个钢铁巨头;日本新日铁加快了与住友金属和神户钢铁的防御性联合重组,日

本政府在研究修改《反垄断法》,不排除最终整合为一家产能1亿吨的钢铁企业的可能;世界排名第二和第三的日本新日铁和韩国浦项也正在酝酿更紧密的合作计划。巴西几家大型钢铁企业也正在

加紧磋商联合重组事宜。

凯雷并购江都钢管:江都诚德钢管股份有限公司,资产10亿元。原名江都县钢管一厂,成立于1988年,后改制为私营企业,下属子公司扬州诚德,生产大口径无缝钢管。2007年初,美国凯雷基

金以49%的股权比例参股扬州诚德成为该公司最大的外资股东。江都市政府对此并购案大力支持。

这一并购案说明,私募资本在华并购战略,不再仅仅锁定行业排头兵或知名本土品牌,取而代之的是行业内排名稍靠后的企业,并且不再强调控股权。凯雷看重的是江都钢管在钢管细分市场的

领先地位。海外资本的中国淘金热,实际上受到地方政府的大力支持。

化工业

2003年,中国化工市场总量达9702亿元,接近国内GDP总量的10%,为中国第一大产业。

国内化工产品供不应求。如乙烯需求量1500万吨,而国内产量为611万吨,合成树脂进口1907.3万吨,占国内消费55.9%;合成橡胶进口100.6万吨,占国内消费量的45.7%;苯乙烯进口266.1万

吨,占国内消费的73.9%。国产磷肥只满足需求的70%,染料品种数只满足纺织需求的50%,农药品种数只满足需求的65%,子午线轮胎仅满足需求的37%。而许多精细化工品,国内甚至无法生产。同

时,韩、日、新加坡、中国台湾化工产能严重过剩。(2004)

国际能源化工巨头纷纷在华投资。BP在华投资45亿美元,壳牌17亿美元。埃克森美孚、壳牌、BP亦计划在未来5年再投110亿美元。拜尔投资31亿美元,拥有12家独资或合资企业,计划在上海石

化工业区投资31亿美元,兴建7个项目。

已投产5大乙烯合资企业:巴斯夫/扬子石化60万吨乙烯;BP/上海石化90万吨乙烯;埃克森美孚/福建炼化、沙特阿美60万吨乙烯;壳牌/中海油的南海80万吨乙烯,埃克森美孚/广州石化改扩建

(1000万吨炼油,100万吨乙烯)。另外,BP在四川建醋酸厂(占国内市场30%),在珠海建PTA基地。

欧美跨国公司在洗涤用品、涂料、生物制药等下游领域占有巨大份额,有的已形成垄断。占润滑油市场15%的高端领域基本由国外公司占领。

韩国石化的借鉴意义:韩国在30年内建成蔚山、丽水、大山三大石化工业区,政府严格限制第四个工业区的兴建,强令只许存在8家石化大公司,均集中于工业园区内,以便形成资源一体化优

势。8大公司成立时均采用合资形式,允许外资控股,大力消化吸收国外先进技术。公司发展后促使上市,鼓励国内企业收购其流通股,成为控股股东,而外资收益颇丰后淡出韩国石化市场。

西门子组建合资公司威胁我国工业汽轮机行业:

2005年,湖北长江动力集团与德国西门子发电集团签署框架协议,组建合资企业。据西门子披露:合资公司注册资本为6亿元人民币,西门子占75%,长动占25%,生产大纲为每年104台,此合资

公司将成为亚洲最大的工业汽轮机制造基地。

工业汽轮机是大型工业装置中的关键动力驱动设备,汽轮机领域的高端(有别于发电汽轮机),广泛用于石化、电力、冶金、煤化工、化肥、建材、环保、能源综合利用等领域,是重要工业基

础装备。自主掌握工业驱动汽轮机的技术,对经济建设和国防建设十分重要。

杭汽轮是国内最大的工业汽轮机企业,具备年300台/350万KW设计制造能力,产品覆盖我国应用工业汽轮机所有领域,可按用户的工况、参数,非标准设计制造各型工业汽轮机;国内市场占有

率65%-75%,配套自给率90%,出口至世界20多个国家地区。

“工字”牌工业汽轮机是国家名牌产品。哈汽、东汽、上汽等也能设计制造工业汽轮机。

2005年,杭汽公司实现销售收入19.16亿元(增长102%),实现利税5.2亿元(增长70%),出口创汇2449万美元(增长105%),利润4.66亿元(增长86.4%);2006年销售收入约28亿元,各项经

济指标增幅不低于20%。

公司被定为国家级企业技术中心,承担多项国家重点建设项目的配套工业汽轮机的设计研制工作,产品性能和质量达到国际同类产品的标准。如600MW超超临界电站给水泵汽轮机、大型乙烯装置国

产化配套汽轮机、大型PTA装置空气透平三合一机组汽轮机、大型空分装置配套汽轮机的开发。

1975年,由杭汽轮定点引进西门子工业汽轮机设计制造专利技术、部分关键设备仪器,被国家确定为国内工业汽轮机研发生产基地。1987年又与西门子续签技术合作协议,获得德方最新的汽轮

机三系列扩、补、改技术资料。1997年又与西门子续签10年合作协议。

杭汽轮多年抓紧消化吸收,掌握了全套设计、制造技术,并自主研发具有自有知识产权的汽轮机系列产品,使我国跻身于该领域国际先进行列。公司产品在90年代石化重点项目中树立了声誉,

产品价格低于西门子30%-40%,市场份额大幅度提高。西门子在华项目竞争中屡屡失标,他们认为,在华最大的失误是1975年将整套工业汽轮机卖给了中国杭汽轮,成为开拓中国市场的最大障碍。

2000年,西门子与杭汽轮谈判,要求买下杭汽轮全部国有股,但碍于政策不允许。后西门子提出与杭汽轮组建合资公司,条件:西门子控股;杭汽轮40#以上工业汽轮机能力(覆盖85%以上市场

)排他性地进入合资公司;西门子以知识产权作价进入合资公司。

由于此条件过于苛刻,不仅影响相关配套企业(沈鼓、陕鼓等)和国防建设。且杭汽轮的技术水平与创新能力与西门子差距不大,合资没有太大意义,所以杭汽轮没有答应外方条件。杭汽轮提

出“增量合资”原则:西门子如控股,须转让杭汽轮尚不掌握的技术(压缩机、鼓风机、燃气轮机等)。2004年,西门子放弃了并购杭汽轮的动议,并单方中止1997技术合作协议。

近年来西门子调整全球战略,发展优势领域。1997年以20亿美元收购西屋公司非核电业务,2001年收购德马克?德瓦尔工业透平机业务,2002年收购阿尔斯通工业汽轮机业务。2005年西门子到

中国搞工业汽轮机合资公司。

未来几年,全世界(不含中国)工业汽轮机年需求量为150-180套(近50%在亚洲),基本被曼透平、西门子、GE、德莱塞兰、三菱重工承接。杭汽轮累计出口20多台套,但仅能供应单台机。跨

国公司与国际大工程公司有传统的供购关系,且有能力组织配套压缩机、风机等。至于国内市场,预测未来国内需求增幅下降。以杭汽轮现有能力,基本可满足国内需求。

西门子在华组建工业汽轮机合资公司后,肯定会利用我国企业的分散和弱势地位进行打压和各个击破,杭汽轮在产品成套供应能力、营销和公关能力方面,还无法与跨国公司抗衡。一旦形成外

资垄断,受到损伤的将不仅是杭汽轮,还将包括上下游相关企业。国内工业汽轮机市场正面临严峻竞争局面。

陕西鼓风机(集团)有限公司:

风机、风扇制造行业的排头兵企业,在岗员工3000人,年产值超过25亿元,两个主导产品:“陕鼓牌”轴流压缩机、工业流程能量回收发电装置,均为高效节能环保产品,为中国名牌,在国内

市场上处于相对垄断地位。其中,轴流压缩机的市场占有率达到95%。

拓展国际市场,转变经营方式:出售产品—-成套机组解决方案、系统服务;品牌经营。陕鼓产品在东南亚、南亚、西亚、南美前景看好。有可能打到日、英等国。

像陕鼓这样有技术、有品牌、有市场的大型装备制造集团,完全有并购别人的能力,而不是被别人并购。

2005年,陕鼓与西门子,曼透平洽谈合资。西门子条件:国有股34%、国际银行33%,西门子33%;曼透平条件:外方技术入股,但由于双方技术合作已有5年,该学的技术已经学到,此合作意义

不大。

西门子2005财年,在中国长期投资总计达106亿元。正在酝酿大的并购计划,并购、扩张是第一关键词,"现有15个项目在评估中"。其中能源、交通、石油天然气、工业系统、水技术、医疗以

及3G都是西门子重点关注的领域。

沈阳机床集团:

该集团是我国最大的机床生产企业,沈阳市属国有独资。集团拥有4家控股子公司(包括两家上市公司)、一家全资子公司。总资产86.6亿元。

2003年以来,公司大力推行技术改造和产品更新换代,提高管理水平,经营业绩不断攀升。2006年,机床产量超过6万台(其中数控机床超过1万台,市场占有率约28%,国内第一),实现销售

收入80亿元,跻身世界机床行业十强。预计2007年收入突破100亿元。2007年4月在北京举办的国际机床展览会上,沈阳机床拥有自主知识产权的多款高精度高自动化数控机床,以出色的性价比,赢

得众多客户的关注,标志着我国机床工业正在努力缩短与国际先进水平的差距。

沈阳机床集团积极贯彻“走出去”方针,著名的并购德国西斯公司案就是沈阳机床集团实施的。

2006年11月,沈阳国资委将沈阳机床集团在上海联合产权交易所公开挂牌,出让49%股权。条件是:原则要求3家投资者联合购买49%,受让后5年内不得转让股权,单一投资者受让、境外投资者

受让不超过30%;同等条件下国内装备100强、世界500强企业优先,等等。

据报道,2007.6.9,沈阳市国资委与美国JANA基金公司签订协议,将沈阳机床集团30%股权转让给JANA基金,与之竞争的三一集团落选。JANA是美国一家对冲基金公司,是美国铝业(全球第一

)的大股东之一。

国内专家意见:

“沈阳机床集团这样的企业以其他方式融资并不困难,并不一定要卖股份。既使股份卖出去了,资金装到政府部门口袋里,能算企业引进资金吗”?“战略性企业都卖掉了,自主创新的主体都

没有了,还拿什么创新?如果仅仅是缺乏资金,没必要向外资转让。如果是管理层不行,就改组管理层。我们的一些企业家,发展企业虽然不行,维护自己权力地位的能力倒是一流的”(商务部研

究员梅新育)。

《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》把先进机床作为国家大力支持的重要领域。沈阳机床作为国内机床排头兵企业,特别是在经营蓬勃向上的发展阶段,在企业改制问题上如何更好

地体现国家战略,似应慎重。

低压电器:

施耐德进驻德力西:

温州柳市镇被称为“中国低压电器之都”。2006年12月,全球最大的低压电器生产商施耐德,与德力西(国内第二为)签署合资框架协议,按照1:1等额出资设立“德力西电气有限公司”,新

公司董事会席位1:1,董事长由中方担任。德力西的营销公司纳入合资公司统一管理,品牌属于德力西集团,合资公司拥有使用权。销售通过德力西现有供销网进行。预计2007年建成投产,年产值

可达22.6亿元人民币。施耐德并提出多项限制条款,包括不在欧美高端产品市场推德力西品牌等。

近年来,对温州电器冲击最大的正是施耐德。多年价格战使低压电器民营企业中亏损面越来越大。

德力西(国内低压电器第二),1998年开始走多元化道路,在再生资源、房地产和并购国内企业等领域多有动作。据分析,多元化没有实现德力西赶超正泰的夙愿,反成为德力西不景气的根源

正泰集团(中国低压电器老大)南存辉:跨国公司跑到这个乡下地方来干什么?目的是垄断,在低压电器领域高中低端通吃。要让公众看清施耐德对中国市场志在必得的野心。跨国公司惯于用

标准、专利、收购、诱惑、威胁、污蔑等手段达到目的。与施耐德十多年谈判,正泰始终坚持民族品牌的主导权和控制权。

1994年,施耐德提出收购正泰80%股权遭拒,1995年1月施耐德在杭州起诉正泰产品侵权。

1998年,施耐德又提出要控股正泰51%,再次失败,1999年1月施耐德在北京提起诉讼。

2004年,施耐德又与正泰谈判,提出50∶50合资,条件是保留正泰品牌,但出口渠道由施耐德掌握,3年后施耐德再收购正泰的另外50%股份,但没有达成一致。2005年,施耐德再次在意大利、

英、法等国发起对正泰的知识产权诉讼,并广泛散发销售警告和歧视性宣传资料,要求正泰赔偿巨额知识产权侵权罚金,后和解。

施耐德多次与正泰谈判未果,转而与德力西谈判合资。施耐德电气首席运营官(华裔)扬言:“如果正泰不与施耐德做朋友,那施奈德就只有与正泰做敌人了!”

人民电器集团(低压电器排行第三)董事长郑元豹:新合资公司生产的六大系列产品,也是正泰、人民电器的主打产品,占据低压电器市场70%的份额。现在是中国低压电器行业竞争最激烈、

最脆弱的时刻,施耐德入局,民族品牌感到“压力很大”,跨国公司可能占据主导地位。

这一合资案意味着民族品牌的网络、低价等本土优势将失去。过去是柳市镇的民营小企业打败比他们规模更大的国有企业,现在是更强大的跨国企业打到家门口。合资企业可以享受税收、土地

、行业准入、项目申报等特殊待遇,这势必削弱民营企业竞争力。随着外资并购步伐加速,尤其要给民营企业以同等条件。

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