中国式并购透视:三元吞三鹿

edward_eric2001 收藏 0 99
导读:从9月11日卫生部在其网站上公布三鹿奶粉含有三聚氰胺至今,“毒奶粉事件”已经曝光两个月。11月3日,有消息称,三鹿资产出售方案已大体敲定,两个已落实的买家分别是三元和完达山,其中三元将收购三鹿7家核心工厂,完达山收购一家工厂。由于牵涉利益方甚多,资金的最后落实可能还需要一定的时间。虽然“ 鹿死谁手”谜底尚待揭晓,但三元作为三鹿重组过程中的主要并购者从一开始就没有什么悬念 三元的优劣 三元在乳企中最大的优势在于:没有被查出三聚氰胺的清白身份,并几乎成为国产奶粉的安全代名词;但随着河

从9月11日卫生部在其网站上公布三鹿奶粉含有三聚氰胺至今,“毒奶粉事件”已经曝光两个月。11月3日,有消息称,三鹿资产出售方案已大体敲定,两个已落实的买家分别是三元和完达山,其中三元将收购三鹿7家核心工厂,完达山收购一家工厂。由于牵涉利益方甚多,资金的最后落实可能还需要一定的时间。虽然“ 鹿死谁手”谜底尚待揭晓,但三元作为三鹿重组过程中的主要并购者从一开始就没有什么悬念


三元的优劣


三元在乳企中最大的优势在于:没有被查出三聚氰胺的清白身份,并几乎成为国产奶粉的安全代名词;但随着河北迁安厂的工业奶粉被传检测出三聚氰胺后,这一优势也并不被看好。


而三元的劣势可谓十分明显:规模小导致的资金、管理、人才、市场等方面的不足。这也是人们质疑三元并购三鹿的理由所在。三元股份上市不久,就因为连续亏损而戴上了ST“帽子”,到今年4月才“摘帽”。


据今年半年报显示,三元的总资产为13.21亿元,上半年营收6.55亿元,每股现金流量为-0.11元;而三鹿2007年销售收入突破100亿元,总资产为16.19亿元,总负债为3.95亿元,净资产为12.24亿元。若只有这些账面上算得清的账也就罢了,最让接盘者“烫手”的还是召回上万吨三鹿奶粉所涉及的退赔金额7亿元,以及未来面临的持续不断的诉讼费用和赔偿金支出。


此外,三元的品牌影响力还不够大。中国奶业研究资深专家、中国奶业协会常务理事王丁棉表示,并购三鹿对于三元来说压力很大。


由于三鹿的销售网络一直面向全国,而三元的市场则主要在北京地区。“这么多地区的奶量和销售一下子挤过来,三元的市场营销能力和分销力度很难跟得上。三鹿的全国市场和三元的北京市场,这两个市场怎样衔接;三鹿全国的销售网络、销售渠道怎么整合,这些对三元来说都是压力。而且这个事件对消费者造成的阴影要消除,也需要一定时间。”王丁棉认为,并购以后,三元不可能用三鹿的牌子了,只能用三元。但是三元的品牌知名度在全国来说影响还不是很大,消费者认可度不高。如何让全国的消费者接受三元并消费巨大的奶量,也是三元必须考虑的问题。“这好比让小孩去做成年人的事。人员、市场、销路的整合等对三元来说都是一个考验,也是一个巨大的挑战。”王丁棉表示。


据北京媒体报道,伊利、蒙牛方面均表示,三元毕竟是区域品牌,年营业收入只有十几亿元,即使收购了三鹿7家工厂,就算业务扩大到上百亿元,也只是二线品牌,因此对伊利、蒙牛不构成威胁。


招商证券分析师认为,伊利、蒙牛等龙头企业有着扎实的品牌基础,不至于因此事而一蹶不振。业内之所以这样看是因为:


一是乳制品消费需求还存在,预计半年时间,需求就会反弹;二是根据收入层级理论,食品饮料企业过百亿元收入,就可以认为具有一定的全国品牌忠诚度———伊利、蒙牛2005年收入就已经超过百亿元,它们毕竟不是事件的主角,等形势稳定下来,消费者仍然会回来;三是此次没有查出问题的三元2007年只有11亿元收入、完达山2006年只有26亿元收入,与伊利、蒙牛的收入差距极大,时间上不可能指望它们快速扩产、扩充销售网络,接收原来供应给伊利、蒙牛的原奶,填补伊利、蒙牛让出的市场缺口,而且它们本身的经营体制比较僵硬;四是奶牛在不停产奶,不加工就只能倒掉,此时此刻,地方政府有足够动力和能力辅助伊利、蒙牛等企业恢复生产。


今年5月29日,国家发改委发布了《乳制品工业产业政策》,目标是“建立确保行业有序发展的乳制品工业新机制”:发展奶类生产,提高乳制品产量(到 2012年,全国人均奶类占有量达到42千克);控制加工规模(2012年,乳制品加工能力利用率在75%以上);整合加工资源,提升产业水平;积极引导企业通过兼并、重组,形成以市场为导向的合理经营规模,培育一批年销售收入超过20亿元的骨干企业。


据此,招商证券分析师认为,“毒奶粉事件”只是延缓了行业整合速度,并不改变其根本趋势。此次被查出有问题的公司皆是有全国扩张意图的公司,除了伊利、蒙牛这两家全国性公司,光明只是在上海以外的子公司查出问题,本部的产品仍是绝对可靠。没有被查出问题的公司往往都是在前期竞争中非常失意的公司,经营持续亏损,面临清盘风险。对它们而言,“毒奶粉事件”好像忽如一夜春风来,让它们有机会成为市场的宠儿,不过它们没有准备时间,不大可能借此机会成为新的龙头;等伊利、蒙牛等龙头公司缓过劲来,行业整合仍将继续。


行政还是市场行为?


9月26日,三元股份发布停牌公告:“北京三元食品股份有限公司于2008年9月25日接有关部门通知,公司须研究相关并购事宜。经公司申请,公司股票自2008年9月26日起停牌,直至相关并购事项确定并公告后复牌。”


直至10月27日,三元正式承认“并购事宜”的并购对象是三鹿。其间,越来越多的乳企对三鹿表达了兴趣,包括黑龙江完达山乳业股份有限公司、杭州娃哈哈集团有限公司、黑龙江飞鹤乳业有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司等企业先后加入竞购。另外,贝因美董事局主席谢宏高调宣称将加入并购竞争者行列。


10月中旬,有消息称伊利、娃哈哈、完达山、三元等企业将聚集石家庄,参加三鹿并购的公开招标。


于是有人欣喜地指出,作为真正意义上的市场行为,此次公开招标的并购方式具有破冰的现实意义。一方面它有利于减少三鹿资产的缩水,避免和减少腐败现象;另一方面有利于具备实力的企业帮助三鹿集团尽快走出困境,让三鹿集团职工尽快实现重新就业,促进社会稳定与和谐。


然而,10月28日,石家庄市人大会议报告透露,《关于三鹿集团整顿和下一步发展方案》已报国家工业和信息产业部研究协调,“现正积极与完达山、三元等企业进行洽谈沟通”。


中国奶业协会常务理事王丁棉透露,三鹿资产处置有关小组一直希望三元接盘,但是三元的资金并不充裕。“是公开招投标,还是由有关部门做推手,在正式结果没有公布前,一切均存在着变数。”他说。


面对如此烂摊子,三元“接有关部门通知”“挺身而出”,当然有行政力量在背后推动,这也是备受公众质疑的一点。作为上市公司的三元,自有其经营自主权,并购某家企业应当是其股东大会、至少是其董事会的权力。


企业是市场主体,“自由恋爱”是并购的基本法则,行政撮合毕竟很难保证它们的“婚姻”会很幸福。何况,三元质量未出问题的关键是它拥有稳定的自有奶源,在吃进三鹿庞大的社会奶源之后,它是否有能力继续保证质量和经营的稳定,这都有待时间来检验。没有问题当然皆大欢喜,但若并购三鹿并非三元所愿,那么由政府 “ 拉郎配”实现的并购,一旦出现经营问题,谁将为此担负责任?


有人指出,在市场化的商业并购逻辑中,强者收购弱者,容易成功,而且往往还是低成本取得机器设备、土地厂房,甚至品牌等。弱者收购弱者,却鲜有成功的案例,即便是一加一地扩大了规模,但并不能实质性放大品牌价值;相反,经营雪上加霜者众,甚至并购后沉疴并发,最终加速断送品牌生命。


中国人民大学法学院副教授朱岩认为,政府的主要任务还是搭建磋商平台,减少企业破产的可能性,同时防止社会事件恶化,加强对受害人的救助,而不应该采取行政手段直接给企业作价。


中国消费者协会副会长刘俊海则表示,尽管政府推动企业重组的心情非常迫切,但在三鹿重组一事上,政府的角色应该是企业的“红娘”和受害群众的保护者,真正的当务之急应该是清算消费者的实际损害和三鹿的实际资产。


善后赔付压力大


三元今年半年报数据显示,截至今年上半年,其现金及现金等价物余额为9247万元;而三鹿的净资产则达12个亿。如此看来,三元的资金缺口很大。


人们普遍认为,三元并购三鹿之后的前景不容乐观。根据三元之前设计的方案,首先将由三元集团出面收购三鹿资产,然后由三元股份向集团定向增发,以便将这部分资产注入到上市公司之中。而集团收购所需资金,则很有可能通过国家贷款实现。还有一种可能是三元单设一家公司用来并购,日后再择机整合上市。


据了解,三鹿目前的工厂数量至少在30家以上。如果只出售8家工厂,显然还留有不少资产,意图他日东山再起。


奶农、职工、境外股东、受害者……三鹿的利益相关者为数众多。职工的生活需要考虑,奶农的利益需要兼顾;然而,对受害者而言,能否得到公平的补偿才是他们最关心的。


9 月22日,河南省镇平县的一位孙姓家长代理其一岁多的孩子,向该县人民法院提起了民事赔偿诉讼,要求三鹿集团赔偿其孩子因食用“问题奶粉”致病后带来的医疗费、误工费、护理费等共计15万元。这是“毒奶粉事件”曝光后,全国首例消费者向奶粉企业提起民事赔偿的讼案。


10月13日,全国首例三鹿奶粉致死婴儿的父母向甘肃省兰州市中级人民法院提起诉讼,向三鹿索赔108万元。不过,该院立案庭庭长称,“三聚氰胺奶粉事件”影响太大,并非个案,需向上级人民法院汇报,目前不宜过早立案。


最高人民法院法官陈现杰表示,法院目前不支持受害者的大规模群体诉讼,而建议由政府出面进行行政指导,让没有举证能力或无法证明因果关系的潜在受害人也能得到救济。“如果作为大规模诉讼让法院受理和审判,最终的结果是消费者得不到法律的保护。”陈现杰说。


中国人民大学法学院副教授朱岩认为,目前在中国,民事上的惩罚性赔偿几乎没有,事情的解决往往依靠政府主导,或者通过行政处罚来惩罚企业,但是忽视了对受害者的救济。


对于老百姓来说,谁来并购三鹿并不重要。一名网友说的话或许代表了众人的心声,他说道:“我关心的是谁能给人们提供真正健康、可以放心饮用的牛奶?三聚氰胺事件刚出来的时候,自己还跟朋友说,以后想喝奶还是去农村自己养头奶牛好了。可是这样的想法现实吗?”


因此,三鹿也好,三元也罢,只有把老百姓的健康置于企业利益之上,才能好好地活下去。然而,在如此严重的行业危机面前,要人们找回过去的信任恐怕不是那么容易的事。

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