在中国远征军出发前后，盟军获得日军隋报如下：

1942年1月1日，日军第十五军司令官饭田祥二郎，率领四个精锐师团(每个师团约3万人。按当时中国军队的编制装备火力与他对比，中国军队在防御时，需要3个师对它1个师团，进攻时，更需5个师对他1个师团)进攻缅甸。

其四个师团及指挥系统如下：

倭寇缅甸方面军司令官 阿三正三

倭寇第十五军司令官 饭田祥二郎

倭寇第十八师团师团长 田中新一

倭寇第二十二旅团旅团长 佗美浩

倭寇第五十五、五十六联队

倭寇第三十五旅团旅团长 川口清建

倭寇第一一四、一二四联队

倭寇第十八山炮兵、第十二工兵、第十二辎重兵联队、第二十二骑兵大队。

倭寇第三十三师团师团长 樱井省三

倭寇第三十三步兵团团长

倭寇第二一三、二一四、二一五联队。

倭寇第三十三山炮兵、骑兵、工兵、辎重兵联队。

倭寇第五十五师团师团长 竹内宽

倭寇第五十五步兵团团长

倭寇第一一二、一四三、一四四联队

倭寇第五十五山炮兵、骑兵、工兵、辎重兵联队

倭寇第五十六师团师团长 度边匹夫

倭寇第五十六步兵团团长 坡田静夫

倭寇第一一三、一四六、一四八联队。

倭寇第五十六搜索兵、野炮兵、工兵、辎重兵联队。

日军第五十五师团，1月31日，攻占毛淡棉后，第三十三师团跟着挺进，突破英军萨尔温江及米邻河防线，将英印军第十七师击败。3月3日，渡过锡唐河，并有海空军协同，向仰光进攻。3月6日，日军第五十五师团，在勃固击败英军第七装甲旅。英缅军总司令亚历山大，见败局已无法挽救，于6日下令进行破坏后，撤出仰光。3月8日，日军攻占了仰光。随即兵分三路北进，其作战计划：以一路追击撤退的英军，侵入米内瓦，直趋卡原里，占领仁安羌油田，截断英军退路；一路攻占同古，进逼曼德勒，围歼我军主力；一路由同古东进东枝(又名棠吉)进攻腊戍，北进八莫、密支那，截断中国军队归路。

亚历山大根据以上敌情，与中、美三方协商决定，对中、英在缅甸部队，作如下部署：以仰光至曼德勒(又称瓦城)铁路为界，由铁路以东至泰国边境，为中国远征军防御地区，铁路以西，为英军防地。中、英两国军队，分三路布防迎敌，计划在彬文那(又名平满纳)至曼德勒地区，与日军会战，围歼敌人。英军为西路军(有2个军，辖：第一、十七、三十六师、第六十三旅、第七装甲旅等部队4万余人)位于卑谬以北，伊洛瓦底江地区，防止敌人北进。

中国远征军第五军为中路军，其先头部队第二百师已于3月8日到达同古(又称东吁、东瓜)即接替英军第一师防务，防守同古，该军担任同古以北铁路线两侧和正面防御，军部设于漂贝，新二十二师、第九十六师集结于曼德勒东北地区。

中国远征军第六军为东路军，军部设于雷列姆，暂编第五十五师，位于垒固地区，第四十九师，位于孟畔地区，第九十三师，位于景东地区，防止降日泰军从东进攻，及掩护第五军左侧背，原先已进入景东的刘观龙支队，在孟勇芒林等地，中国远征军第六十六军，位于曼德勒至腊戍之间，为机动部队。