真实底线 沈阳机床战略引资悬念

2006年11月29日,上海联合产权交易所挂出的一则产权交易信息在海内外引起轰动——国内最大的装备制造龙头企业沈阳机床集团(以下简称沈阳机床)拟出让49%股权。


1月10日,一位接近沈阳机床重组的人士向记者透露,目前,高盛、凯雷、摩根、花旗银行、德意志银行等机构投资者都对沈阳机床产生了浓厚兴趣,其中包括摩根士丹利在内的两家公司还派人实地考察 。


但沈阳国资委对出让股权比例的规定令外资犹疑难定,沈阳机床战略引资将遭遇怎样变数?


股权出让比例是关键


沈阳市国资委关于出让股权结构的表述,最早见之于2006年11月30日沈阳市政府在上海举行的推介会上。


沈阳市国资委的规定大致有五点:一是拟受让者应有较强的综合实力;二是投资者在受让后5年内不得转让其受让股权;三是同等条件下,世界500强或国内100强企业或与机床产业相关联企业优先;四是境外投资者受让比例不超过30%;五是要有3家投资者联合受让上述49%股权,投资者之间应保持独立性(无关联关系、实际控制人不同),且单一投资者受让合计比例不超过30%。


其中,第四、第五条尤为关键。


据接近重组人士称,正是这一规定令与沈阳机床接触的投资人有所顾忌,举棋难定。他们强烈希望沈阳国资委能做出适当让步。


上述人士称,这样的股权比例对于很多投资者来说难以接受,他说49%的股权同时被三家公司受让,这几乎不可思议。据了解,沈阳市国资委此次出售股权最直接的目的就是希望达到股权多元化,改善公司治理结构。


但是对于投资人来说,“出让的比例过小就意味着投资者加入沈阳机床之后不能产生足够的话语权”。该人称,正因如此,从目前前来洽谈的投资人来看,大多数投资人更关注那30%的股权,而对于剩下的19%则很少有人问津。据称,这19%股权目前只有国内两家规模较小的综合类投资公司过问过。


该人士透露,这两天上海联合交易所负责人已经从上海赶过来,把投资人的意见反馈给沈阳国资委,同时与沈阳国资委探讨投资者将来的退出办法。“投资人目前最希望的就是,沈阳国资委能在股权出让比例上做一下适当让步。”该人士说:“事实上,沈阳国资委不一定非要强调绝对控股,只要保留第一大股东位置就可以了。”


该人士称,修改出让股权比例并不难。因为此前沈阳机床在挂牌公告中所规定的出售条件只是一个“意向性的东西”,并不具有法律效力,只有到某投资人与沈阳机床正式签约的时候条款才具有法律效力。


真实底线


记者曾多次联系沈阳国资委和沈阳机床集团,但是双方除了承认“正在与各投资方谈着”之外,其余均闭口不谈。至于外方投资者、考察者到底是谁,参与各方更是三缄其口,称因签有保密协议绝对不得随意透露 。


但在业内看来,沈阳国资委做出让步的可能性会很小。因为目前无论从政府、协会以及民众的心理,在短时间内都再难以接受外资控股中国龙头企业的事实。


沈阳机床的战略引资实际是与辽宁省整个国企改制工作同步进行的。


辽宁省政府2005年初提出,要用两年时间,完成省内企业改革工作,主要是对除国有大型煤炭企业以外的其他国有大中型企业进行股份制改造,实行股权多样化。据悉,早在2005年6月,沈阳市主要领导就向包括沈阳机床集团在内的24家重点国企负责人发出动员令,提出转制形式不限,跨地区、跨行业、跨所有制、控股、参股都可以,一定要在2006年6月份之前完成改制。


沈阳机床至今仍然是沈阳国资委100%控股的国有独资企业,这与其制定的国际化发展目标极不协调:公司的长远目标是未来5年内成为世界前3强。为此,沈阳机床这两年开始了大规模国际化运作。从2004年开始先后并购了德国希斯公司、云南机床厂。


“因为缺乏国际化管理经验,沈阳机床今后将很难驾驭这些公司。”上述知情人士称。所以像凯雷、摩根这种国际上知名的投行如果能够参股沈阳机床,一定会大大加快沈阳机床的国际化进程。


一位接近沈阳国资委的人员告诉记者,过去两年,沈阳国资委曾一度想要把沈阳机床卖给外资,但这个想法在当地引起了各界的很大反感,因为“辽宁的一些龙头企业不少都被卖了出去”。“如果连沈阳机床这样的企业也要卖,那东北又靠什么振兴呢?”该人员说。


就在人们对沈阳机床到底该不该卖、卖给谁等一系列问题上争执不休之际,凯雷收购徐工事件在业内掀起轩然大波,甚至成为2006年中国社会的一个标志性事件。


之后不久,国家发改委副主任、国务院振兴东北办主任张国宝发表讲话称,严禁承担国家重大技术装备任务、掌握核心技术的企业简单地一卖了之。他说:“如果任由国家多年培育的骨干企业被跨国公司吞并,国家将失去对装备制造业,乃至整个工业和国防体系发展和技术进步的主导权。”他强调,引入境外战略投资者,要以维护国家经济安全、国防安全和产业安全为前提。


或许正是由于这些因素,沈阳市国资委再行谋划出售沈阳机床时,就对出让股权比例做了精心策划。上述这位接近沈阳国资委的人士称,沈阳国资委出让股权方案的最早版本则明确划定了三条线:第一,沈阳国资委必须需绝对控股;第二,只出售给金融资本,不出售给同行;第三,收购期满后,投资人所持股权除借沈阳机床整体上市变卖之外永远不得卖给同行业企业。


东方高圣投资公司并购专家冀书鹏分析,对于外资的要求,沈阳国资委最多只能让出一个百分点,“出让50%已是上限”。不过他表示,还有变通之举:为股权转让的顺利进行,沈阳国资委也可能会考虑把49%整体打包出售或者调整49%的受让家数 。


引资的价值


“但是作为一个决心引资的企业,改善治理结构,绝不是最主要的原因。”冀书鹏说,“缺少资金,才是他们招商引资的第一目的,改善治理结构充其量是招商引资的结果,而不能称之为原因。”


据了解,沈阳机床集团业务结构比较复杂。目前拥有五个全资子公司、七家控股公司。其中沈阳机床、交大昆机是上市公司,也是集团核心企业。


上述接近沈阳国资委人士称,目前沈阳机床的最好资产几乎全在上市公司沈阳机床中,所以除去沈阳机床,集团公司大部分都是没有太多盈利能力的资产。


由于沈阳机床属于老国有企业,其在过去发展中背负了许多历史包袱和债务。而近期其实施的搬迁工程也花去了不少资金,所以缺资金是毫无疑问。“和很多老国有企业一样,沈阳机床集团在过去发展过程资金来源大部分应该是靠银行贷款。”


冀书鹏说,与国外同行大企业相比,沈阳机床发展中致命的弱点就是它没有生产成套产品的能力。国外大企业都是做成套设备,而沈阳机床一直做单个产品。他举例说,同样一个产品在配套设备中出售要比单个出售价格高6—7倍。


所以沈阳机床要想做大做强,走向国际化,首要的问题就是解决,如何大力提高其配套能力。


但是要达到这一点,就必须有足够资金。“从短期看,沈阳机床的发展不成问题,但从长远看,如果融不到足够的资金,它的生存就将成问题。”冀书鹏说。


一组数据可以看出端倪:沈阳机床总资产79.8535亿元,其中固定资产只有20.4101亿元,流动资产达54.7928亿元,无形资产加其他资产为4.5亿元左右,而其负债总额已经达到57.0449亿元。这就是说,如果不能快速融到一笔发展资金,不要说往前发展,就是拖也会把沈机拖垮。


由于沈阳机床集团并非上市公司,其财务数据很难看到,所以到目前为止外界并没有办法知道其各公司具体经营能力如何,从而很难准确形成对其资产的估值。


不过冀书鹏认为,从目前私募基金收购大型企业的普遍价格来看,他们的收购价差不多是企业净资产的5倍。如此算来,目前沈阳机床集团净资产是22亿,全部股权收购价至少100亿。49%股权则折合近50亿。“上下限应该在30-50亿之间。”冀书鹏说。


按照目前业内通行规则看,如果获得50亿的融资额同时,其举债能力也相应增加50亿。也就是说,此举沈阳机床相当于一下融来100亿资金。而这些资金完全可以帮助解除燃眉之急。


而对于投资者来说最大的好处还有,目前上市公司沈阳机床的第一大股东沈阳工业国资经营公司已经将其持有的沈阳机床的全部股权转给了沈阳机床集团。这在一定程度上改善集团公司的资产质量。


冀书鹏表示,按照以往谈判速度看,半年时间就应该见到结果,估计沈机集团谈判结果2007年上半年就可定下来,也就是说,未来三个月将是关键时期。


最后结果将由商务部和证监会批准方能生效。张国宝强调:“从今年起,大型重点骨干装备制造企业,向外资转让股权时必须经过国务院有关部门核准。”


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