徐州工程机械科技股份有限公司(000425.SZ,下称“徐工科技”)昨天傍晚发布公告称,凯雷亚洲投资基金(下称“凯雷”)的子公司——凯雷徐工机械实业有限公司(下称“凯雷徐工”)将以总价18.01亿元人民币的等额美元,收购徐工集团工程机械有限公司(下称“徐工机械”)。





凯雷投资徐工机械之后,新的合资公司投资总额为人民币42亿元,注册资本为人民币14.95532257亿元,其中徐工集团持有50%股权,凯雷徐工持有50%股权。


同时,该公告还公布了徐工科技的股改时间,以及合资之后徐工机械的董事会成员结构。徐工科技将于今年底完成股权分置改革。


有关人士推测,商务部“同意收购”的批复意见有望近日下发。另据《第一财经(相关:理财 证券)日报》了解,徐工科技今日或将复牌。


18亿元与凯雷竞价估值吻合


上述公告是针对2005年10月26日发布的《徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书摘要暨要约收购报告书摘要》(下称“摘要”)所作的补充说明。


新的交易方式分为两阶段:凯雷徐工同意以相当于人民币 12.17132353亿元的等额美元购买徐工集团所持有的40.32%徐工机械股权。同时,徐工机械在现有注册资本人民币12.53013513亿元的基础上,增资人民币2.42518744亿元,全部由凯雷徐工认购,应支付的对价为相当于人民币5.84223529亿元的美元。


上述股权转让及增资完成后,凯雷徐工将拥有徐工机械50%的股权,徐工集团仍持有徐工机械50%的股权,徐工机械变更为中外合资经营企业。


新的交易结构取消了凯雷对徐工机械业绩的要求,即“对赌协议”的核心内容。去年10月的协议中,凯雷曾提出,当徐工机械“经常性摊销前经营利润”达到约定目标时,凯雷将再次增资6000万美元。


记者通过一位知情人士了解到,18亿元的价格,正与凯雷当初对徐工机械的竞价估值吻合。当时,凯雷在竞标过程中,对徐工机械100%股权的评估为36亿元。


“因此,并不存在提高了收购价格一说。从上述收购的交易结构来看,无论是以12亿元拿到40.32%的股份也好,还是后来的增资也好,都是凯雷在溢价后所做的一种交易。”上述人士表示,其溢价大约是徐工机械净资产的2.41倍。


一位投资银行界人士对记者分析,这种交易方式在国内外都很正常。他说,按新的交易结构,首先收购了原股东的股权,同时将资金注入到新合资公司之中,“把钱给了原大股东,可以帮助它处理一些遗留问题,比如集团的一些债务、集团职工工资等。把钱交给合资公司,则是为了盘活新企业,为其进一步扩大业务做一些准备。这种交易方式说明一个问题,即徐工机械还是相当缺钱的。”


双方各5名董事一人一票


徐工科技昨天还公布了新徐工机械的董事会组成情况。新公司的董事会将由10名董事组成,任期4年。其中,5名应由徐工集团委派,5名应由凯雷徐工委派。董事会设董事长1名,由徐工集团委派的董事担任,副董事长1名,由凯雷徐工委派的董事担任。


“这种董事会安排并非像之前某些媒体猜测的那样,使各董事都拥有一票否决权。现在的安排恰恰表明,任何大型决议,合资双方必须达成完全一致的意见,才可能被通过。”一位相关人士对记者解释,无论董事会有10名还是20名成员,都是新股权结构决定的。所有董事都代表各方股东利益,“在重大事件上,绝不可能存在6∶4的决议结果。”


凯雷徐工将与徐工集团共同间接控制徐工科技。凯雷徐工、徐工集团都对徐工机械行使股东权利,徐工机械对徐工科技行使相应的股东权利。